РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-69708/23-100-507

г. Москва

08 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 22 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 сентября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола  судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Фартусовой Марины Федоровны

к обществу с ограниченной ответственностью «ИТЕМА» (ИНН 7718866913)

об обязании предоставить документы

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

Фартусова Марина Федоровна обратилась в суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИТЕМА» об обязании в течении десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Фартусовой Марине Федоровне копии следующих документов:

1.4. все Агентские договоры между ООО «ИТЕМА» ИП Сафронова Н.Ф, за 2020-2023 гг, в т.ч. связанные с размещением клиентов и заказчиков ООО «ИТЕМА» в отеле (гостинице, гостевом доме) «Сан Терра*» («Sun Тегга»*) (Адрес: 352855, РФ, Краснодарский край, Туапсинский район, пгт Новомихайловский, ул. Морская, 2а-26) с подписями и печатями Сторон;

1.5. акты выполненных работ и отчеты Агента по оказанным услугам, между ООО «ИТЕМА» ИП Сафронова Н.Ф. за 2020-2023гг., с подписями и печатями Сторон;

1.6. агентские договоры на БЧП Крым, на пансионат «ВолнаПарк» между ООО «ИТЕМА» и ООО «Фарвес групп» за 2020-2022гг. Акты выполненных работ по оказанным услугам по данным Агентским договорам между ООО «ИТЕМА» и ООО «Фарвес групп» за 2020-2023 гг.;

1.8. договоры № 01/22 от 01 июля 2022 г и № 01/21 от 19 мая 2021 г. по оказанию анимационных услуг с Пономаревой Е.Д. Акты выполненных работ по оказанным услугам между ООО «ИТЕМА» и Пономаревой Е.А. За 2021-2022гг., с подписями и печатями Сторон;

1.9. Договор на оказание транспортных услуг с ИП Астафьев В.И. (ИНН 366307221960) за 2019-2022гг. Акты выполненных работ по оказанным услугам между ООО «ИТЕМА» и ИП Астафьев В.И. За период 2019-2022гг, с подписями и печатью Сторон.;

1.10. договор на оказание транспортных услуг с ИП Новичихин А.А. (ИНН 366504582926). за 2019-2022гг. Акты выполненных работ по оказанным услугам между ООО «ИТЕМА» и ИП Новичихин А.А. За период 2019-2022гг, с подписями и печатями Сторон;

1.11. трудовой Договор/Договоры, заключенный между ООО «ИТЕМА» и Сафроновой Н.Ф., а так же все приложения и соглашения к нему / к ним. Трудовые договоры, приложения и соглашения, действующие и/или заключенные в период с 13 сентября 2017 года по настоящее время, с подписями и печатями сторон;

1.12. должностную инструкцию Сафроновой Н.Ф., за период с 13 сентября 2017 года по настоящее время, с подписями и печатями сторон;

1.13. Реестр всех контрактов и договоров, заключенных ООО «ИТЕМА» с государственными Заказчиками. За период 2020-2023 гг.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований с учетом уточнений (пункты 1.4, 1.5, 1.6, 1.8, 1.9, 1.10, 1.11, 1.12, 1.13 искового заявления, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление,  письменных пояснениях.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца, ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Из материалов дела следует, что истец - Фартусова Марина Федоровна является участником ООО «ИТЕМА», с долей участия в размере 50 % от уставного капитала Общества.

14.02.2023 истец обратилась в адрес генерального директора Общества с повесткой общего собрания на 21.02.2023 о предоставлении Фартусовой М.Ф. документов Общества, указанных в иске, назначив дату передачи документов на 28.02.2023 по юридическому адресу нахождения Общества.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик по запросу истца не предоставил копии документов, указанных в иске, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" истец имеет право на получение запрошенных им копий документов.

В соответствии с п. 17 Информационного письма N 144 "бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки". В соответствии с п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки. 

Ссылка на п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете содержится в п. 17 Информационного письма N 144. В соответствии с Приказом Минфина РФ от 02.07.2010  N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" приложениями к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках являются: отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств. Пояснительная записка, включаемая в состав бухгалтерской отчетности, составляется организацией с учетом Приложения N 3 к Приказу N 66н (п. 4б Приказа N 66н), согласно которому раскрываются данные по нематериальным активам, основным средствам, незавершенным капитальным вложениям и т.п.

В соответствии с п. 7 Информационного письма N 144 "Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится". 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Возражая относительно исковых требований, ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований, в связи с предоставлением истцу части документов, указанных в просительной части иска, а также обосновывая невозможность предоставления части документов.

С учетом доводов представленного отзыва истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ.

В отношении пп. 1.4, 1.5., 1.6, 1.8., 1.9. просительной части иска ответчик указывает, что в адрес ИП Сафронова Н.Ф., ООО «Фарвес групп», Пономаревой Е.А., ИП Астафьев В.И. направлены запросы  направлении копий договоров, актов выполненных работ за 2020 -2022 гг.

Согласно разъяснению Президиума ВАС РФ, данному в пункте 15 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 (далее - Информационное письмо N 144), судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Относительно истребования документов, указанных в п.1.11 иска, то в рассматриваемом случае, истцом не представлены исчерпывающие пояснения относительно необходимости представления ему испрашиваемых документов, содержащих персональные данные физического лица без их согласования, и целей их получения. В материалах дела доказательств того, что указанная информация, содержащая персональные данные необходима участнику для защиты своих прав и законных интересов, не имеется.

Согласно пункту 14 Информационного письма N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом правом истца как участника Общества на ознакомление с документами о деятельности ООО не может быть поставлено в зависимость от правоотношений между ответчиком и истцом как лицом, ранее являвшимся генеральным директором Общества.

Обязанность по предоставлению истцу запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу изложенного, с учетом представленных ответчиком возражений, исковые требования истца в части обязания предоставить документы согласно перечню, указанного в исковом заявлении, подлежат удовлетворению, за исключением следующих документов:

В отношении пп. 1.11. просительной части иска ответчик указывает, что предоставление данного трудового договора с информацией о персональных данных возможно только с предварительного письменного согласия Сафроновой Н.Ф., абзац 2, 3 ч. 1 ст. 88 Трудового кодекса Российской Федерации (ТК РФ).

Поскольку ст. 88 ТК РФ установлен запрет на передачу персональных данных работника третьей стороне, а в соответствии со ст. 90 ТК РФ лица, виновные в нарушении норм, регулирующих защиту персональных данных, несут административную, гражданско-правовую или уголовную ответственность, то предоставление трудового договора Сафроновой Н.Ф. с персональными данными не предоставляется возможным, т.к. согласие на это от Сафроновой Н.Ф. получено не было. 

В отношении пп. 1.12. просительной части иска ответчик указывает, что должностная инструкция в материалах личного дела не сохранилась, договорные отношения с Сафроновой Н.Ф. оформлялись 10.04.2012 предыдущим директором - истцом Фартусовой М.Ф., и должностная инструкция как локальный акт разрабатывалась и должна была быть подписана последней. Суд соглашается с доводом ответчика о том, что на данный момент не представляется возможным заново подготовить и подписать должностную инструкцию с Сафроновой Н.Ф., т.к. работник 30.12.2022 уволился по собственному желанию. 

В отношении пп. 1.13. просительной части иска ответчик указывает, что Реестр всех контрактов и договоров, заключенных ООО «ИТЕМА» с государственными Заказчиками за период 2014-2023 гг., т.к. именно с такого срока они подгружаются в системе ЕИС по ИНН.

Из анализа п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. 

При этом состязательность судопроизводства в арбитражном суде обусловлена противоположностью материально-правовых интересов сторон, необходимым признаком состязательного судопроизводства является наличие прав и обязанностей по доказыванию обстоятельств дела, представлению доказательств у процессуально равноправных сторон и других участвующих в деле лиц (ст. 41, ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно ч. 5 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

С учетом изложенных ответчиком доводов, частично представленных документов, суд приходит к выводу об удовлетворении иска в части требования об обязании предоставить: 

1.            все агентские договоры между ООО «ИТЕМА» ИП Сафронова Н.Ф. за 2020-2023 гг., в т.ч. связанные с размещением клиентов и заказчиков ООО «ИТЕМА» в отеле (гостинице, гостевом доме) «Сан Терра*» («Sun Terra»*) (адрес: 352855, РФ, Краснодарский край, Туапсинский район, пгт Новомихайловский, ул. Морская, 2а-26) с подписями и печатями сторон;

2.            акты выполненных работ и отчеты агента по оказанным услугам, между ООО «ИТЕМА» ИП Сафронова Н.Ф. за 2020-2023 гг. с подписями и печатями сторон;

3.            агентские договоры на БЧП_Крым, на пансионат «ВолнаПарк» между ООО «ИТЕМА»  и ООО «Фарвес групп» за 2020-2022 гг. Акты выполненных работ по оказанным услугам по данным агентским договорам между ООО «ИТЕМА» и ООО «Фарвес_групп» за 2020-2023 гг.;

4.            Договоры № 01/22 от 01 июля 2022 и № 01/21 от 19 мая 2021 г. по оказанию анимационных услуг с Пономаревой Е.Д. Акты выполненных работ по оказанным услугам между ООО «ИТЕМА» и Пономаревой Е.Д. за 2021-2022 с подписями и печатями сторон;

5. Договор на оказание транспортных услуг с ИП Астафьев В.И. (ИНН 366307221960) за 2019-2022 гг. Акты выполненных работ по оказанным услугам между ООО «ИТЕМА» ИП Астафьев В.И. за период 2019-2022 гг. с подписями и печатями сторон;

6. Договор на оказание транспортных услуг с ИП Новичихин А.А. (ИНН 366504582926) за 2019-2022 гг. Акты выполненных работ по оказанным услугам между ООО «ИТЕМА» и ИП Новичихин А.А. за период 2019-2022 с подписями и печатями сторон.

В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств. 

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование подлежит частичному удовлетворению за исключением указанных выше и предоставленных ответчиком документов. 

Иные доводы отзыва отклоняются судом как противоречащие фактическим обстоятельствам, по мотивам, указанным в решении. Доводы отзыва документально правовые притязания истца не опровергают, в связи с чем на стороне ответчика усматривается уклонение от исполнения своих обязательств по предоставлению истцу информации и документов о деятельности общества.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относится на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, ст. 65.2 ГК РФ, ст.ст. 4, 8, 9, 64-68, 69, 70-71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Обязать ООО «ИТЕМА» (ИНН 7718866913) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Фартусовой Марине Федоровне (ИНН 771470622044) копии следующих документов:

1.                  все агентские договоры между ООО «ИТЕМА» ИП Сафронова Н.Ф. за 2020-2023 гг., в т.ч. связанные с размещением клиентов и заказчиков ООО «ИТЕМА» в отеле (гостинице, гостевом доме) «Сан Терра*» («Sun Terra»*) (адрес: 352855, РФ, Краснодарский край, Туапсинский район, пгт Новомихайловский, ул. Морская, 2а-26) с подписями и печатями сторон;

2.                  акты выполненных работ и отчеты агента по оказанным услугам, между ООО «ИТЕМА» ИП Сафронова Н.Ф. за 2020-2023 гг. с подписями и печатями сторон;

3.                  агентские договоры на БЧП_Крым, на пансионат «ВолнаПарк» между ООО «ИТЕМА»  и ООО «Фарвес групп» за 2020-2022 гг. Акты выполненных работ по оказанным услугам по данным агентским договорам между ООО «ИТЕМА» и ООО «Фарвес_групп» за 2020-2023 гг.;

4.                  Договоры № 01/22 от 01 июля 2022 и № 01/21 от 19 мая 2021 г. по оказанию анимационных услуг с Пономаревой Е.Д. Акты выполненных работ по оказанным услугам между ООО «ИТЕМА» и Пономаревой Е.Д. за 2021-2022 с подписями и печатями сторон;

5. Договор на оказание транспортных услуг с ИП Астафьев В.И. (ИНН 366307221960) за 2019-2022 гг. Акты выполненных работ по оказанным услугам между ООО «ИТЕМА» ИП Астафьев В.И. за период 2019-2022 гг. с подписями и печатями сторон;

6. Договор на оказание транспортных услуг с ИП Новичихин А.А. (ИНН 366504582926) за 2019-2022 гг. Акты выполненных работ по оказанным услугам между ООО «ИТЕМА» и ИП Новичихин А.А. за период 2019-2022 с подписями и печатями сторон.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «ИТЕМА» в пользу Фартусовой Марины Федоровны (ИНН 771470622044) расходы истца по оплате госпошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

И.М. Григорьева