АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 апреля 2025 года

Дело №

А56-54800/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г.,                    Константинова П.Ю., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АВМ» генерального директора ФИО1 на основании протокола от 13.03.2023 № 1/2023, представителя ФИО2 по доверенности от 07.05.2024 № 15, от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» представителя ФИО3 по доверенности от 29.08.2023, 

рассмотрев 28.04.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АВМ» и общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-54800/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АВМ», адрес: 196158, Санкт-Петербург, ул. Пулковская, д. 2, корп. 3, лит. А, пом. 5Н, ком. 5,                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт», адрес: 195030, Санкт-Петербург, пр. Ударников, д. 47, лит. А, пом. 2-Н, оф. 1,                   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                     23 600 000 руб. задолженности по договору займа, 10 046 931 руб. 51 коп. процентов за пользование займом за период с 18.12.2021 по 06.06.2023, а начиная с 07.06.2023 процентов за пользование займом, подлежащих начислению на сумму основного долга 23 600 000 руб., по ставке 30 % годовых по день фактического возврата суммы займа, 24 528 362 руб. 02 коп. договорной неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование займом за период с 11.01.2022 по 06.06.2023, а начиная с 07.06.2023 неустойки из расчета 1 % за каждый день просрочки выплаты процентов за пользование займом от суммы просроченных процентов по день фактической выплаты процентов за пользование займом, 106 908 000 руб. й неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 11.03.2022 по 06.06.2023, а начиная с 07.06.2023 неустойки из расчета 1 % за каждый день просрочки возврата суммы займа, начисленной на сумму основного долга 23 600 000 руб. по день фактического возврата суммы займа, 826 000 руб. комиссии за предоставление займа, 116 997 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемыми на сумму комиссии за период с 18.12.2022 по 06.06.2023, а начиная с 07.06.2023 процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму комиссии 826 000 руб. исходя из размеров ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды, по день фактической выплаты процентов; об обращении взыскания на заложенное имущество (нежилое помещение 2-Н с кадастровым номером 78:11:0006111:8013, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, общей площадью 1396,5 кв.м., принадлежащее на праве собственности Компании, 14150/28355 долей земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006111:7, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, общей площадью 1684+/-14 кв. м., при этом истец просил определить способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов, назначив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 62 191 103 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 12 917 726 руб. задолженности по договору займа от 10.12.2021, 3 047 167 руб. 69 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 07.08.2024, 10 000 000 руб. неустойки за просрочку возврата займа по состоянию на 07.08.2024, 3 000 000 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов по состоянию на 07.08.2024, 206 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, обращено взыскание на предмет залога: нежилое помещение 2-Н с кадастровым номером 78:11:0006111:8013, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, общей площадью 1396,5 кв.м., 14150/28355 долей земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006111:7, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, общей площадью 1684+/-14 кв. м., при этом определен способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов, назначена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 88 488 000 руб. (без НДС), из них 77 059 000 руб. без (НДС) в отношении нежилого помещения, 11 429 000 руб. (без НДС) в отношении земельного участка.

При рассмотрении апелляционных жалоб Общества и Компании, апелляционный суд пришел к выводу о наличии безусловных оснований для отмены решения от 19.08.2024 на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 29.12.2024 решение от 19.08.2024 отменено; уточненные исковые требования удовлетворены частично; с Компании в пользу Общества взыскано                               4 444 716 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов по займу, исходя из ставки 0,1 % в день, 11 411 889 руб., неустойки за просрочку возврата основного долга, исходя из ставки 0,1 % в день, 200 000 руб. государственной пошлины по исковому заявлению, 300 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя; в остальной части в удовлетворении уточненных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт изменить в части взыскания неустоек за просрочку возврата суммы займа и за просрочку  выплаты процентов за пользование займом по изложенным в жалобе основаниям.

Общество полагает незаконным и необоснованным снижение судом апелляционной инстанции неустоек исходя из ставки 0,1% в день.

Также не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой обратилась Компания, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемый судебный акт изменить в части взыскания неустойки за пользование займом и процентами за пользование займом.

По мнению Компании подлежащая взысканию сумма неустойки за пользование займом и процентами за пользование займом должна составлять 7 540 647 руб. 39 коп.  

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах; представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы Общества возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, 10.12.2021 между Обществом (заимодавцем) и Компанией (заемщиком), был заключен договор займа (далее - договор), по которому займодавец передает на условиях договора в собственность заемщику денежные средства в размере         23 600 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег с причитающимися процентами в порядке, установленном договором.

Денежные средства по договору займа предоставляются целевым образом: на погашение действующего обязательства заемщика перед ФИО4, возникшего из договора займа, удостоверенного 22.06.2020 с реестровым № 78/29-н/78-2020-7-702 ФИО5, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, и пополнение оборотных средств.

Договор был удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербургу ФИО6 и зарегистрирован в реестре за № 78/28-н/78-2021-5-648.

Согласно пункту 1.2 договора сумма займа предоставляется заемщику под 30% годовых.

Займ считается предоставленным с момента поступления денежных средств на счет заемщика. Срок возврата займа - 10.03.2022 (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что передача суммы займа между участниками производится посредством использования публичного депозитного счета нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6.

В силу пункта 3.2.1 договора заемщик обязуется оплатить комиссию за предоставление займа в размере 3,5% от суммы займа, что составляет                     826 000 руб. Комиссия должна быть оплачена в срок не позднее 17.12.2021.

В соответствии с пунктом 3.2.3 договора за пользование займом заемщик ежемесячно уплачивает заимодавцу до 10.03.2022 проценты по ставке 30% годовых. Данная ставка процентов является твердой и не может быть изменена в течение срока действия договора. Проценты начисляются за каждый день пользования займом и рассчитываются исходя из фактического количества дней в году. Заемщик выплачивает проценты ежемесячно, не позднее 10 числа каждого месяца, в соответствии с графиком платежей (приложение № 1 к договору займа).

Согласно пункту 3.4 договора в случае невыполнения заемщиком обязанности по ежемесячной уплате процентов и (или) возврату суммы займа, заемщик обязуется уплатить заимодавцу неустойку в размере 1% процента от неисполненного обязательства за каждый день просрочки его исполнения. При просрочке возврата суммы займа в согласованный договором займа срок, проценты за пользование займом начисляются в размере, согласованном договором займа, вплоть до дня его фактического возврата.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа, в том числе обязательств по его своевременному и полному возврату, уплате процентов, начисленных за пользование денежными средствами, уплате неустойки, а также исполнения иных обязательств, следующих из договора займа, между Компанией (залогодателем) и Обществом (залогодержателем) был заключен договор последующего залога (ипотеки) (далее - договор ипотеки), в соответствии с которым залогодатель предоставил залогодержателю в залог, принадлежащее ему следующее недвижимое имущество: 

- нежилое помещение 2-Н с кадастровым номером 78:11:0006111:8013, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, общей площадью 1396,5 кв.м; 

- 14150/28355 долей земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006111:7, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, общей площадью 1684+/-14 кв. м. 

Государственная регистрация ипотеки была осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 16.12.2021 за № 78:11:0006111:8013-78/011/2021-11.

Общество во исполнение условий договора платежным поручением от 10.12.2021 № 127 перечислило денежные средства в размере 23 600 000 руб. 

В нарушение условий договора заемщик в установленный срок не произвел возврат суммы займа, проценты за пользование займом заемщиком выплачены частично.

Общество 25.05.2022 направило в адрес Компании претензию с требованием возврата суммы займа, процентов за пользование суммой займа, а также с требованием уплатить неустойку, начисленную в соответствии с пунктом 3.4 договора.

Поскольку Компания в добровольном порядке указанные денежные средства не уплатила, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

В ходе судебного разбирательства истец указал на частичную оплату ответчиком задолженности, заявив об уточнении исковых требований и взыскании 12 917 726 руб. задолженности по договору займа,                                            3 047 167 руб. 69 коп. задолженности по оплате процентов за пользование займом, 177 021 873 руб. 62 коп. неустойки за просрочку возврата суммы займа, 38 081 878 руб. неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование займом.

Компания, не возражая против оснований взыскания задолженности, ходатайствовала о снижении суммы неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, признав уточненные требования Общества в части задолженности обоснованными, проверив расчет заявленной к взысканию суммы неустойки, пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований в части (с учетом применения моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами и с учетом применения статьи 333 ГК РФ); обратил взыскание на заложенное по договору займа имущество. 

Установив, что в настоящем деле текст резолютивной части решения от 07.08.2024 не соответствует резолютивной части решения, оглашенной в судебном заседании от 07.08.2024, апелляционный суд пришел к выводу о наличии безусловных оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в соответствии с частью 6.1. статьи 268 АПК РФ, ввиду несоответствия текста объявленной в судебном заседании резолютивной части решения тексту резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции Общество в порядке статьи 49 АПК РФ в связи с погашением ответчиком долга по договору займа, уточнило исковые требования и просило взыскать с Компании                          191 231 372 руб. 22 коп. неустойки за просрочку возврата суммы займа;                           34 990 366 руб. неустойки за просрочку выплаты процентов; 300 000 руб. судебных издержек на оплату услуг адвоката.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление Компании о применении положений статьи 333 ГК РФ, оценил возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств дела, снизил размер неустойки за просрочку возврата основного долга, исходя из ставки 0,1 % в день до 11 411 889 руб. и размер неустойки за просрочку уплаты процентов по займу, исходя из ставки      0,1 % в день до 4 444 716 руб., всего – 15 856 605 руб.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в силу следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Как установлено пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ)

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, доказательства возврата суммы займа в полном объеме, а также то, что договором предусмотрена ответственность заемщика при несвоевременности возврата суммы займа и процентов, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности уточненных исковых требований, при этом применив статью 333 ГК РФ, снизил заявленную истцом сумму неустойки до 11 411 889 руб. за просрочку возврата суммы займа и до 4 444 716 руб. за просрочку уплаты процентов по займу рассчитав ее исходя из ставки 0,1% в день от суммы долга.

Отклоняя доводы ответчика о несоразмерности взысканной судом неустойки и наличии оснований для ее большего снижения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (абзац первый пункта 71 Постановления № 7).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 73 и 75 Постановления      № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Степень соразмерности начисленной кредитором неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суды первой и апелляционной инстанции вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с абзацем третьим пункта 72 Постановления № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 статьи 287 АПК РФ).

Однако суд кассационной инстанции таких оснований в данном случае не усматривает.

Оценивая доводы жалобы Общества о необоснованном снижении апелляционным судом размера неустойки, кассационная инстанция также исходит из того, что определение баланса между ее размером и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, что относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

С учетом изложенного и принимая во внимание отсутствие оснований для вывода о наличии компетенции у арбитражного суда кассационной инстанции по вмешательству в оценку обоснованности размера взысканной неустойки, учитывая то, что само по себе определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателей жалоб о неправильном применении судом апелляционной инстанции статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, несогласие подателей кассационных жалоб с произведенной апелляционным судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены постановления.

Суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционного суда по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-54800/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АВМ» и общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов