Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Москва

Дело № А40-286088/2022

26-1910

18 мая 2023 года

резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2023 года

полный текст решения изготовлен 18 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровым Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВУД ВЭЙ ФЛОРИНГ"

(127055, ГОРОД МОСКВА, НОВОСЛОБОДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 36/1, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. 4, ОГРН: 5137746135995, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2013, ИНН: 7710952617)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕСТКОМП"

(119192, ГОРОД МОСКВА, ЛОМОНОСОВСКИЙ ПРОСПЕКТ, 43, 2, 4 ЭТАЖ, ОГРН: 1047797071937, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2004, ИНН: 7729518530)

Третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОЛРИЧ ПРОДАКШН"

(124482, ГОРОД МОСКВА, ЗЕЛЕНОГРАД ГОРОД, САВЁЛКИНСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 4, ТЕХЭТАЖ 27 ПОМ. XXXV КОМ. 8, ОГРН: 1107746113936, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2010, ИНН: 7735566966)

2) конкурсный управляющий ООО "ОЛРИЧ ПРОДАКШН" Старков Александр Николаевич 

о взыскании 45 480 691 руб.

при участии:

от истца: Карпунина О.Ю. паспорт, диплом, доверенность о 18.04.2023

от ответчика: Шабалина А.С. паспорт, диплом, доверенность от 11.08.2022

от третьего лица 1: Чернова А.С. паспорт, диплом, доверенность от 11.01.2023

от третьего лица 2: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВУД ВЭЙ ФЛОРИНГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕСТКОМП" о взыскании 45 480 691 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОЛРИЧ ПРОДАКШН" и конкурсный управляющий ООО "ОЛРИЧ ПРОДАКШН" Старков Александр Николаевич.

Третье лицо № 2, извещенное надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явилось.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя третьего лица № 2 в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в иске просил отказать, применив срок исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "ОЛРИЧ ПРОДАКШН" (далее - ООО «ОЛРИЧ ПРОДАКШН») Общество с ограниченной ответственностью «Весткомп» (далее - ООО «Весткомп», ответчик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в размере 536.215.281 руб. 00 коп. Указанное требование основывалось на ранее заключенных между сторонами договорах займа от 28.07.2014 года и от 29.07.2014 (далее также - «Договоры»),

Арбитражный суд города Москвы  отказал в удовлетворении заявления ООО «Весткомп» о включении требований, поскольку пришел к выводам о том, что в действительности компании "заключили комплексный договор купли-продажи долей в бизнесе, а денежные средства, перечисленные якобы по договору займа, в действительности перечислены в счет оплаты указанной сделки". В силу того, что характер отношений сторон носил групповой и внутрикорпоративный характер, был направлен на увеличение уставного капитала, договоры займа между ООО «Весткомп» и ООО «ОЛРИЧ ПРОДАКШН» являются притворными сделками на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции  согласился с данной позицией, указав на последствия сделки, что:

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 г. No25 «О применении судами некоторых положений раздела I ГК РФ», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Поддержал выводы нижестоящих судов Арбитражный суд Московского округа , указав, что:

"Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), признав за спорным требованием статус корпоративного либо по правилам об обходе закона - пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве".

Выплаты по договорам целевого займа от 28.07.2014г. и от 29.07.2014г. за ООО «ОЛРИЧ ПРОДАКШН» осуществляло Общество с ограниченной ответственностью «Вуд Вэй Флоринг» (далее - ООО «Вуд Вэй Флоринг», истец). Ввиду того, что указанные договоры по своей природе являлись договорами купли-продажи долей, то начисление процентов, предусмотренное п. 1 ст. 809 ГК РФ невозможно и подлежит возврату.

Истец считает, что уплаченные им проценты по притворным сделкам являются неосновательным обогащением ООО «ОЛРИЧ ПРОДАКШН», вследствие чего Истец имеет право на возврат суммы ранее уплаченных процентов по Договорам, а также на взыскание с Ответчика процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами.

Договоры займа между ООО «ОЛРИЧ ПРОДАКШН» и ООО «Весткомп» признаны судами притворной сделкой в силу статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывали собой договор купли-продажи долей в ООО «ОЛРИЧ ПРОДАКШН» и других компаниях группы.

Начисление процентов предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ, по указанным Договорам, невозможно, следовательно, ООО «Весткомп» безосновательно приобретало за счет ООО «Вуд Вэй Флоринг» денежные средства, что является неосновательным обогащением.

Факты оплаты процентов ООО «ВУД ВЭЙ ФЛОРИНГ» по договорам займа от 28.07.2014 года и от 29.07.2014 на общую сумму 37 193 277,60 рублей подтверждается следующими документами:

1. Выписка по операциям на счете ВТБ (по договорам Займа от 28.07.2014 и от 29.07.2014);

2. Отчет о движении средств по счету клиента за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 (Московский Индустриальный банк);

3. Отчет о движении средств по счету клиента за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 (Московский Индустриальный банк).

Следовательно, Истец имеет право на возврат неосновательно полученных Ответчиком доходов от уплаты процентов по ничтожным договорам.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. В соответствии с частью 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено ГК РФ.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Наличие указанных условий одновременно обязывает возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Суд полагает обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в силу нижеследующего.

Согласно статье 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Из показаний Куницыной Л.Н., бывшей в период совершения спорных платежей генеральным директором Истца, следует, что Истец осуществлял переводы денежных средств Ответчику по поручениям Кушнира A.M., генерального директора ООО «Олрич Продакшн». Организации, на счета которых Истцом осуществлялись переводы денежных средств, не являлись контрагентами Истца, о чем Истцу изначально было известно в момент совершения спорных платежей (стр. 13 Приговора Зеленоградского районного суда г. Москвы от 21.12.2021 по делу № 1-420/2021).

Последний платеж Истца в пользу Ответчика, согласно документам, доставленным Истцом в обоснование иска, был совершен 27.07.2018. На дату 27.07.2018 Истцу было известно и о необоснованности данных платежей, и об ответчике по соответствующему иску.

В исковом заявлении Истец ссылается на тот факт, что Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2019 по делу № А40-291962/18 сделка Ответчика с ООО «Олрич Продакшн» была признана недействительной.

Дата, когда конкурсному управляющему стало известно о возможности предъявления требований действительно имеет значение для определения исковой давности - в рамках Закона о банкротстве.

Приводимая Истцом в письменных пояснениях позиция Верховного Суда (Определение Верховного Суда РФ от 02.06.2021 № 305-ЭС19-8220) и практика Арбитражного суда Московского округа относится к оспариванию сделок по нормам Закона о банкротстве, а не взысканию неосновательного обогащения, и потому неприменима в настоящем деле.

Конкурсный управляющий, предъявляя иск о взыскании неосновательного обогащения, выступает от имени общества, заменяя действия исполнительных органов, а смена исполнительных органов не влечет перерыва срока исковой давности, равно как и смена в отношении должника процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета , поскольку истцу была предоставлена отсрочка.

С учетом изложенного на основании статей 8, 12, 196, 199, 200, 307, 308, 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВУД ВЭЙ ФЛОРИНГ" (ОГРН: 5137746135995, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2013, ИНН: 7710952617) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко