АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-1541/2018

г. Краснодар

10 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике – ФИО1 (доверенность от 29.05.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 13.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А25-1541/2018 (Ф08-9696/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Карачаево-Черкесский сахарный завод» (далее – завод) Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (далее – управление) обратилось с заявлением о признании недействительными подписанных должником и ООО «Юг-сахар» (далее – общество) договоров купли-продажи имущества от 26.12.2018 № 13/18 и от 14.02.2019 № 05/19; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу 65 объектов недвижимого имущества (уточненные требования).

Определением от 13.04.2023 оспариваемые договоры купли-продажи от 26.12.2018 № 13/18 и от 14.02.2019 № 05/19 признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделок на общество возложена обязанность возвратить в конкурсную массу завода следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресам: Карачаево-Черкесская Республика, Адыге-Хабльский район, а. ЭркенШахар ул. Академика Б. Агайгельдиева, 8 и 

<

...>, а именно: здания с кадастровыми (условными номерами) номерами 09:01:0280002:1536 (09:01:0280002:0010:1097) площадью 47 кв. м, 09:01:0280001:1311 (09:01:0280002:0012:1097) площадью 154,5 кв. м, 09:01:0280001:1259 (09:01:0280002:0018:57:001) площадью 125,8 кв. м, 09:01:0000000:9389 (09:01:0280002:0005:1097:054) площадью 22,2 кв. м, 09:01:0280002:1532 (09:01:0280002:0015:1097) площадью 20 тыс. кв. м, земельные участки с кадастровыми номерами 09:01:0280002:10 площадью 647 кв. м, 09:01:0280002:12 площадью 532 кв. м, 09:01:0280002:809 площадью 370 кв. м. В остальной части в удовлетворении требований отказано. Перечислено с депозитного счета суда на счет экспертной организации 110 тыс. рублей. С общества в доход федерального бюджета взыскано 15 тыс. рублей государственной пошлины.

Определением от 13.04.2023 исправлена описка, допущенная в определении от 13.04.2023, резолютивная часть судебного акта дополнена четвертым абзацем следующего содержания: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юг-Сахар" в пользу открытого акционерного общества "Карачаево-Черкесский сахарный завод" денежные средства в размере 62 870 461 рублей 89 копеек (шестьдесят два миллиона восемьсот семьдесят тысяч четыреста шестьдесят один рубль восемьдесят девять копеек)».

Постановлением апелляционного суда от 12.07.2023 определение от 13.04.2023 (с учетом исправительного определения от той же даты) оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней управление просит отменить судебные акты в части применения последствий недействительности сделок путем взыскания с общества в пользу завода 62 870 461 рубля 89 копеек и направить обособленный спор в данной части на новое рассмотрение. По мнению заявителя, заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством рыночной цены спорного имущества, поскольку специалист не учел его функциональное назначение. Кадастровая стоимость проданных объектов превышает 300 млн рублей при определенной экспертом рыночной стоимости 79 909 344 рубля 36 копеек. 

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель управления поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, данное дело возбуждено 21.04.2018, определением от 25.12.2018 в отношении завода введена процедура наблюдения. Решением от 20.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2-А.

26 декабря 2018 года завод (продавец) и общество (покупатель) подписали договор купли-продажи № 13/18, по условиям которого покупателем приобретено 95 объектов недвижимого имущества. Общая стоимость объектов недвижимости – 10 294 001 рубль 55 копеек (пункт 2.1).

27 декабря 2018 года на расчетный счет должника поступила названная сумма в счет оплаты по договору.

По акту от 29.12.2018 завод передал обществу объекты недвижимого имущества, поименованные в договоре от 26.12.2018.

14 февраля 2019 года стороны подписали договор купли-продажи недвижимого имущества № 05/19, по условиям которого покупателем приобретены 14 объектов недвижимости. Общая стоимость объектов недвижимости – 2 391 115 рублей 64 копейки (пункт 2.1).

В тот же день общество перечислило заводу согласованную сумму.

По акту от 14.02.2019 объекты недвижимости переданы покупателю.

Переход права на недвижимое имущество и регистрация права за новым собственником осуществлены в марте 2019 года.

Управление оспорило данные сделки в судебном порядке.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами обеих инстанций не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Возможность исправления описок, опечаток и арифметических ошибок предусмотрена статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), согласно части 3 которой арбитражный суд, принявший судебный акт, по заявлению лица, участвующего в деле, либо по своей инициативе вправе исправить допущенные в судебном акте описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

По смыслу названной нормы права исправление судом по собственной инициативе своих описок, опечаток и арифметических ошибок допускается лишь без изменения самого существа принятого судебного акта и тех выводов, к которым пришел суд на основании исследования доказательств, установленных обстоятельств и подлежащих применению норм материального и (или) процессуального права.

Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2014 № 576-О указано на то, что часть 3 статьи 179 Кодекса, предоставляющая принявшему решение арбитражному суду право по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе исправить допущенные им в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания, направлена на обеспечение неизменности судебного решения и не предполагает ее произвольного применения судами.

Под видом исправления описок и ошибок арбитражный суд, вынесший судебный акт, не вправе вносить изменения иного характера, в частности менять первоначальный вывод суда по делу. Соответствующий правовой подход приведен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2018 № 309-ЭС17-13957.

В силу части 1 статьи 168 Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Определение об исправлении опечатки от 13.04.2023 вынесено после объявления резолютивной части и публикации полного текста определения от 13.04.2023. Фактически определением изменено содержание резолютивной части определения, объявленной в судебном заседании: применены дополнительные последствия недействительности сделок.

Судом апелляционной инстанции допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права оставлены без внимания.

Кроме того, суды не учли следующего.

В силу части 3 статьи 86 Кодекса экспертиза является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/2011 и определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170, от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171 сформулирован правовой подход, свидетельствующий о допустимости использования кадастровой стоимости объектов недвижимости для оценки сделки по отчуждению имущества по заниженной цене.

Кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. По общему правилу, кадастровая стоимость должна соответствовать действительной стоимости недвижимого имущества. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. При формировании условий сделки купли-продажи продавец обязан принимать во внимание объективные данные о рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

Значению кадастровой стоимости отведена особая роль при приобретении земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности. В частности, она является одним из критериев определения начальной цены при продаже на торгах (пункт 1 статьи 39.3, пункт 1 статьи 39.4, пункт 12 статьи 39.11 Земельного кодекса Российской Федерации), либо ориентиром стоимости при продаже без проведения торгов (пункт 3 статьи 39.4 данного Кодекса).

Возражая относительно результатов проведенной по делу судебной экспертизы, управление указало, что кадастровая стоимость проданных по спорным договорам объектов превышает 300 млн рублей при определенной экспертом рыночной стоимости 79 909 344 рубля 36 копеек.

Суды не исследовали причины столь существенной разницы (в 3,75 раза) между кадастровой стоимостью и ценой, указанной в оспариваемых сделках; не указали на наличие уникальных характеристик объектов, которые могли бы столь существенно повлиять на снижение их рыночной стоимости. Суды не проверили доводы управления о том, что все спорное имущество является неразрывным комплексом, задействованным в едином технологическом процессе, что также влияет на определение его рыночной стоимости.

При этом в материалы дела представлены непрошедшие государственную регистрацию дополнительные соглашения от 29.12.2018 к договору от 26.12.2018 № 13/18 и от 20.02.2019 к договору от 14.02.2019 № 05/19, которыми стороны увеличили стоимость отчужденного недвижимого имущества до 306 825 518 рублей и 27 153 500 рублей соответственно, фактически подтвердив факт существенного занижения цены, согласованной в договорах.

Вывод судов о невозможности возврата имущества в полном объеме в конкурсную массу должника ввиду нахождения значительной части имущества в собственности ФИО3 также является преждевременным, поскольку судами не исследованы обстоятельства отчуждения спорного имущества на предмет добросовестности поведения сторон сделок (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) с учетом первоначального отчуждения спорных объектов недвижимости в период введения в отношении должника процедуры наблюдения. Суды не оценили доводы управления об отсутствии у ФИО3 финансовой возможности исполнить обязательства по оплате приобретенного недвижимого имущества, что вызывает обоснованные сомнения в реальности совершенных с ним сделок.

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм процессуального права, основанные на неполном исследовании имеющих значение для правильного рассмотрения обособленного спора обстоятельств, доводов участвующих в деле лиц и доказательств, и не соответствующие предъявляемым статьями 170, 271 Кодекса требованиям, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, установить все фактические обстоятельства по делу, полно, всесторонне их исследовать, в совокупности оценить все представленные в дело доказательства и доводы участвующих в деле лиц, результаты исследования и оценки отразить в судебном акте с учетом требований статьи 170 Кодекса.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 13.04.2023 с учетом определения об исправлении описки (опечатки) от 13.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А25-1541/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

                                                                                                                           Ю.О. Резник