АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-6117/2017

20 декабря 2017 года

г. Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 20 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации с применением средств аудиозаписи, секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНМАРК» (код ЕГРПОУ 34981872),

Обществу с ограниченной ответственностью «Азимут Трейдинг Груп» (код ЕГРПОУ 39962484)

о признании договора недействительным,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.06.2017 №б/н, представитель, удостоверение №008 от 20.10.2014; ФИО3, доверенность от 01.06.2017 №б/н, представитель, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от ответчиков – не явились, извещены; 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНМАРК» и Обществу с ограниченной ответственностью «Азимут Трейдинг Груп» в соответствии с которым просит суд признать недействительной сделку – договор уступки права требования от 28.04.2016 №б/н, согласно условиям которого, к ООО «Азимут Трейдинг Груп» перешли все права относительно требования и взыскания с ООО «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» денежных средств, согласно условиям договоров финансового лизинга №ФЛ-111-1 от 06.11.2012 и №ФЛ -111-2 от 15.02.2013.

Определением от 15.06.2017 исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» принято к производству, возбуждено производство по делу №А83-6117/2017.

Судебные разбирательства откладывались по различным основаниям.

В судебное заседание, имевшем место 20.12.2017, прибыли представители истца, ответчики явку своих уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о причинах неявки суду не сообщили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Ответчик (Общество с ограниченной ответственностью «ЭНМАРК») письменную позицию по существу заявленных требований в адрес суда не направил.

Ответчик (Общество с ограниченной ответственностью «Азимут Трейдинг Груп») против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве. В отзыве на исковое заявление от 13.11.2017 ООО «Азимут Трейдинг Груп» пояснило суду о невозможности представления мотивированного отзыва со ссылками на правовые нормы ввиду того, что истцом вместо иска с приложениями в адрес ответчика направлялись, как указывает ООО «Азимут Трейдинг Груп», различные записки, открытки и листики. Также  ответчик указал на то, что истцом инициирована подача настоящего иска о признании недействительным договора исключительно в целях затягивания оплаты задолженности по договорам лизинга, присужденной ко взысканию.

Исковые требования мотивированы тем, что права истца нарушены договором уступки права требования б/н 28.04.2016, ввиду чего, истец просит признать сделку недействительной.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы представителей истца, судом установлено следующее.

 06.11.2012 между ООО «Энмарк» (далее – лизингодатель, ответчик 1) и ООО «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» (далее – лизингополучатель, истец) 06.11.2012 заключен генеральный договор финансового лизинга № 111 (л.д.63-68). 

На основании вышеуказанного генерального договора между сторонами заключены договоры финансового лизинга №ФЛ-111-1 от 06.11.2012 и №ФЛ-111-2 от 15.02.2013. Срок действия генерального договора и договоров финансового лизинга согласно п. 13.1. генерального договора установлен с момента подписания договоров до полного исполнения сторонами договорных условий.

Согласно условиям договора финансового лизинга №ФЛ-111-1 от 06.11.2012 ответчик 1 приобрел в собственность и передал за плату во временное владение и пользование истцу на срок 24 месяца транспортное средство – автобус марки Эталон, модель БАЗ-А079.23, номер кузова Y7FA07923С0010899 по акту приема-передачи от 16.11.2012.

Согласно условиям договора финансового лизинга №ФЛ-111-2 от 15.02.2013, ответчик 1 приобрел в собственность и передал за плату во временное владение и пользование истцу на срок 24 месяца транспортное средство – автобус марки Эталон, модель БАЗ-А079, номер кузова Y7FA07923С0011048 по акту приема-передачи от 28.02.2013. Пунктами 2.1, 2.4 генерального договора финансового лизинга №111 от 06.11.2012 определена обязанность ответчика оплачивать лизинговые платежи за пользование предметами лизинга в соответствие с графиками лизинговых платежей (приложение № 2/ФЛ-111-1 от 06.11.2012).

28.04.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭНМАРК» (далее – первичный кредитор, ответчик 1) и Обществом с ограниченной ответственностью «Азимут Трейдинг Груп» (далее – новый кредитор, ответчик 2) заключен договор уступки права требования б/н (далее – договор уступки) (л.д.48-50).

Согласно пункта 1.2 договора уступки, первичный кредитор уступает новому кредитору все права, которые имеет и может иметь первичный кредитор относительно требования и взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие – 1206» (далее – должник, истец) денежных средств согласно условий договора финансового лизинга №ФЛ-111-1 от 06.11.2012 и договора финансового лизинга №ФЛ-111-2 от 15.02.2013, заключенных между первичным кредитором и должником (далее - договоры лизинга) (л.д. 57-59, 60-62, 69-72, 73-76).

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки, к новому кредитору переходят права требования первоначального кредитора, возникшие у последнего из договоров лизинга, в объеме и на условиях, существующих у первичного кредитора на момент уступки этих прав новому кредитору.

В пункте 1.4 договора уступки указано, что по состоянию на дату заключения настоящего договора, общая сумма права требования, которое отступается первичным кредитором новому кредитору по настоящему договору, составляет 273 090,64 (двести семьдесят три тысячи девяносто гривен 64 копейки) украинских гривен, что состоит из: долга по договору финансового лизинга №ФЛ-111-1 от 06 ноября 2012 года в сумме 75413,66 украинских гривен, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору финансового лизинга №ФЛ-111-1 от 06 ноября 2012 года, за период с 10 февраля 2014 года по 28 мая 2015 года в сумме 20 773,01 украинских гривен; долг по договору финансового лизинга №ФЛ-111-2 от 15 февраля 2013 года в сумме 154 394,86 украинских гривен, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору финансового лизинга №ФЛ-111-2 от 15 февраля 2013 года, за период с 29 марта 2014 года по 28 мая 2015 года в сумме 31509,11 украинских гривен.

Пунктом 1.5 договора уступки предусмотрено, что к новому кредитору также переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, и права требовать взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, штрафов, а также другие связанные с требованием права. Право требования на основании договоров лизинга переходит к новому кредитору с момента заключения настоящего договора уступки права требования (пункт 1.6. договора уступки). Согласно пункту 7.1. договор уступки вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Полагая, что права истца нарушены, с целью досудебного урегулирования спора, 22.11.2016 истцом в адрес ответчиков направлялись претензии (л.д.37-39). Поскольку претензии оставлены ответчиками без ответа, истец обратился в арбитражный суд, с целью зашиты нарушенных прав.

Суд находит исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Рассматривая вопрос о признании сделки недействительной, суд должен установить наличие тех обстоятельств, с которыми закон связывает признание сделок недействительными и наступление соответствующих последствий, а именно: соответствие содержания договора требованиям закона; соблюдения установленной формы договора; правоспособность сторон по договору; нарушение договором личных или материальных прав субъектов гражданского права; в чем конкретно заключается неправомерность действий стороны и другие обстоятельства, которые имеют значение для правильного разрешения спора. Указанные обстоятельства следует выяснить на момент заключения договора, проанализировав нормы соответствующих нормативных актов и уставных документов. При этом для правильного разрешения спора суду надлежит выяснить действительные обстоятельства дела, которые состоят в следующем: какие именно основания недействительности договора определены истцом при обращении с соответствующим иском, и подтверждается ли наличие этих оснований, установленными обстоятельствами дела и какие именно доказательства надлежащие относимые и допустимые в понимании статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 по делу №А83-2802/2015.

Из анализа условий договора цессии, заключенного 28.04.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭНМАРК» и Обществом с ограниченной ответственностью «Азимут Трейдинг Груп» усматривается, что предмет договора сторонами определён, в связи с чем договор считается заключенным.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из приведенных норм следует, что договор уступки права (требования) должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Вместе с тем договор цессии по уступке права требования, возникшего из длящегося обязательства, дополнительно должен содержать сведения о периоде образовавшейся задолженности, о документах, однозначно позволяющих определить этот период. Следовательно, информация, содержащаяся в договоре уступки права требования (цессии), должна быть конкретизированной и не допускать неоднозначного толкования обязательных условий договора.

Также суд отмечает, что генеральным договором финансового лизинга №111, в рамках которого произведена уступка права требования долга, предусмотрено ограничение лизингополучателю (ООО «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206») уступать свои права и обязанности по договору (п.13.3. такого договора). Лизингодатель же, в соответствии с условиями договора лизинга, является свободным в своем праве уступать все права или часть прав по генеральному договору финансового лизинга и договорам финансового лизинга. Потому ссылки истца на заключение договора уступки без его согласия - безосновательные и противоречат законодательству. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11).

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.08.2013 по делу №А58-5707/2012.

Суд обращает внимание на то, что обстоятельства, являющиеся основанием настоящего иска, установлены в рамках рассмотрения дела №А83-760/2015 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Энмарк» к Обществу с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» о взыскании задолженности по договору финансового лизинга №ФЛ-111-1 от 06.11.2012 в размере 185 792,11 руб. и по договору финансового лизинга №ФЛ-111-2 от 15.02.2013 в размере 358 200,59 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 128 868,25 руб., судебных расходов в размере 113 387,00 руб., в связи с чем доказыванию вновь, в рамках настоящего дела, не подлежат.

Доводы Общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» о том, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца по настоящему делу, а также иные доводы отклоняются судом  как основанные на неверном толковании норм материального права и противоречащие материалам дела, а также в виду того, что данные обстоятельства не имеют правового значения и не влияют на исход рассмотрения настоящего дела.

Надлежит отметить и то, что довод истца о непредставлении доказательств оплаты уступленного права также не принимается судом во внимание, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для перехода права требования, действующее законодательство не связывает переход прав по договору цессии с оплатой уступленного права.

Поскольку нормы действующего законодательства содержат конкретный перечень условий, при которых заключение договора уступки права требования представляется возможным, а к данным условиям относится, в том числе, конкретизация обязательных условий договора, то, учитывая, что истец является должником, перемена взыскателя по обязательству на тех же условиях и по тем же основаниям, права истца не нарушает.

Кроме этого, суд отклоняет довод ответчика о принятии искового заявления с нарушением правил подсудности, ввиду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. Кроме того, согласно подпункту а) пункта 1 статьи 4 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности» компетентный суд государства - участника Содружества Независимых Государств вправе рассматривать споры, вытекающие из договорных и иных гражданско-правовых отношений между хозяйствующими субъектами, из их отношений с государственными и иными органами, а также исполнения решений по ним, если на территории данного государства - участника Содружества Независимых Государств ответчик имел постоянное место жительства или место нахождения на день предъявления иска. 

Согласно статье 36 АПК РФ иск к ответчику, находящемуся или проживающему на территории иностранного государства, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения на территории Российской Федерации имущества ответчика. Выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу (часть 7 статьи 36 АПК РФ).

Доказательств заключения между истцом и ответчиками дополнительных соглашения по вопросу подсудности в материалы дела не представлено.

Поскольку обстоятельства настоящего спора установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу №А83-760/2015, в этой связи необходимость в повторном доказывании обстоятельств отсутствует, а также то, что суд не усматривает нарушений законных прав и интересов должника соглашением об уступке права требования, следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, - 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

 

Судья                                                                                           Н.Ю. Якимчук