234/2017-19552(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А27-25123/2015  

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2017 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 06 июня 2017 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Лошкомоевой В.А.  судей Кадниковой О.В.  

 Мельника С.А. 

рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола с использованием  средств видеоконференц-связи помощником судьи Нурписовым А.Т.  кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Знаменских  Аллы Викторовны Курмашева Олега Петровича на определение  

от 18.01.2017 Арбитражного суда Кемеровской области 

(судья Степанова О.И.) и постановление от 28.03.2017 Седьмого  арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю.,  Назаров А.В.) по делу № А27-25123/2015 о несостоятельности (банкротстве)  гражданки Знаменских Аллы Викторовны (город Кемерово), принятые  

по заявлению финансового управляющего имуществом Знаменских Аллы  Викторовны Курмашева Олега Петровича о признании недействительным  договора купли-продажи имущества от 03.07.2014, заключённого между  Знаменских Аллой Викторовной и обществом с ограниченной  ответственностью «Авторемонт-1» (650070, город Кемерово, 62-й проезд,  дом 4А, ИНН 4205204080, ОГРН 1104205012372), и применении последствий  

недействительности сделки.  

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной  ответственностью «Автофорсаж».  

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюзин С.Г.) в заседании  участвовали: конкурсный управляющий обществом с ограниченной  ответственностью «Авторемонт-1» Агафонов Алексей Владимирович,  представитель финансового управляющего имуществом Знаменских Аллы  Викторовны Курмашева О.П. Золоев А.Г. по доверенности от 15.09.2016.  

Суд установил: 

определением от 22.03.2016 Арбитражного суда Кемеровской области  в отношении Знаменских Аллы Викторовны (далее – Знаменских А.В.,  должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина,  финансовым управляющим имуществом должника утверждён  

Курмашев О.П. 

 Финансовый управляющий Курмашев О.П. обратился в арбитражный  суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  имущества от 03.07.2014, заключённого между Знаменских А.В. и обществом  с ограниченной ответственностью «Авторемонт-1» (далее –  ООО «Авторемонт-1»), и применении последствий недействительности  сделки.  

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Автофорсаж» (далее –  ООО «Автофорсаж»).  

 Определением суда от 18.01.2017, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 28.03.2017, в удовлетворении  заявления отказано.  

 С определением от 18.01.2017 и постановлением от 28.03.2017  не согласен финансовый управляющий имуществом должника  

Курмашев О.П., в кассационной жалобе просит их отменить, обособленный  спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

 По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций  делая вывод о реальности совершения спорной сделки, неправомерно  основывались на обстоятельствах, изложенных в апелляционном  определении от 07.07.2016 Судебной коллегии по гражданским делам  Кемеровского областного суда по делу № 33-8318. Финансовый  управляющий в рассмотрении данного дела не участвовал, что указывает  

на недопустимость применения статьи 69 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в спорах с иным составом участников.  Вместе с тем судам следовало учесть, что оспариваемая сделка является  элементом цепочки последовательных сделок, направленных на сокрытие  имущества должника, заключённых между взаимосвязанными лицами  (лицами, действующими совместно). Указанное обстоятельство было  установлено решением от 12.05.2015 Арбитражного суда Кемеровской  области по делу № А27-24126/2014. В связи с наличием противоречивых  выводов об обстоятельствах совершения спорной сделки, изложенных  

во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда и суда  общей юрисдикции, в настоящем споре судам надлежало исследовать  реальность проведения расчётов по спорной сделке.  

 Финансовый управляющий Курмашев О.П. считает, что в материалах  дела имеются бесспорные доказательства, позволяющие квалифицировать  спорную сделку (схему по выводу имущества Знаменских А.В. –  ООО «Авторемонт-1» – ООО «Автофорсаж») как мнимую и заключённую  при наличии признаков злоупотребления правом. Со стороны  

ООО «Авторемонт-1» не представлено ни одного доказательства,  опровергающего вышеуказанные обстоятельства, кроме ссылки  

на апелляционное определение от 07.07.2016 Судебной коллегии  

по гражданским делам Кемеровского областного суда по делу № 33-8318. 

 ООО «Авторемонт-1» в отзыве на кассационную жалобу опровергает  изложенные в ней доводы, просит оставить обжалуемые судебные акты  без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

 В заседании суда кассационной инстанции представитель финансового  управляющего, поддерживая приведённые в кассационной жалобе доводы,  указал на то, что признан недействительным первый договор купли-продажи  вышеперечисленного имущества, заключённый между Знаменских Виктором  Сергеевичем (продавец) и Знаменских А.В. (покупатель), на основании  которого возникло право собственности у Знаменских А.В.  

 Представитель ООО «Авторемонт-1» поддержал доводы, изложенные  в отзыве на кассационную жалобу.  

 Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации законность определения  и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований  для их отмены.  

 Как следует из материалов дела, между Знаменских А.В. (продавец)  

и ООО «Авторемонт-1» (покупатель) заключён договор от 30.07.2014  купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец  продал, а покупатель приобрёл в собственность следующее имущество:  производственную базу, назначение: нежилое, общая площадь  

4 238 квадратных метров, кадастровый номер 42:24:0201003:232,  находящуюся по адресу: город Кемерово, 62-й проезд, дом 4А; земельный  участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое  использование: под предприятиями автосервиса, общая площадь  

11 614 квадратных метров, расположенный по адресу: город Кемерово,  

62-й проезд, дом 4А, кадастровый (или условный) номер 42:24:0201003:214;  здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 382,2 квадратных  

метра, расположенное по адресу: город Кемерово, 62-й проезд, дом 4А,  

на земельном участке площадью 11 614 квадратных метров с кадастровым  номером 42:24:0201003:214 (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора).  

 Стоимость указанных выше объектов: базы, земельного участка и здания  определена сторонами в размере 100 000 000 рублей (пункт 2 договора).  

 Договор содержит также оговорку о том, что право собственности  на проданное Знаменских А.В. имущество у ООО «Авторемонт-1» возникает  с момента его (имущества) государственной регистрации (пункт 13 договора)   Государственная регистрация права собственности на недвижимое  имущество покупателем осуществлена.  

 Впоследствии ООО «Авторемонт-1» продало ООО «Автофорсаж»  спорное имущество по договору купли-продажи от 30.10.2014, который  решением суда от 12.05.2015 по делу № А27-24126/2014 был признан  недействительным, имущество возвращено в собственность  

ООО «Авторемонт-1». 

 Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 03.07.2014 являлся:  одной из сделок, совершённых в непродолжительный период времени  

с участием взаимосвязанных лиц, и преследовавший цель сокрытия  имущества должника, размер чистых активов которого к моменту  

его заключения имел отрицательное значение от обращения на него  взыскания по обязательствам должника, что свидетельствует о причинении  вреда его кредиторам (статья 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации); безвозмездной сделкой, поскольку имеющаяся расписка  

в получении должником денежных средств за реализацию имущества 

по спорной сделке составлена для формального представления документа  в целях осуществления государственной регистрации указанной сделки,  

при том, что размер чистых активов покупателя имущества за 2014 год  составлял 11 576 000 рублей, то есть не сопоставим с суммой сделки купли- 

не располагало достаточными средствами для того, чтобы исполнить  обязательства по сделке (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации), финансовый управляющий Курмашев О.П.  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

 Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил  из того, что обстоятельства, на которые ссылался финансовый управляющий  Курмашев О.П., в ходе судебного разбирательства не подтвердились.  

 Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой  инстанции о недоказанности в спорной сделке признаков мнимости,  

а также наличия в действиях сторон при заключении сделки признаков  злоупотребления правом.  

 Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют  нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.  

 Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами  за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии  с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям  и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

 В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно  с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона  с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

 В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  (далее – Постановление № 25) указано, что если совершение сделки  нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса  

Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка  может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 При этом к сделке, совершённой в обход закона с противоправной  целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства,  в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть  признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1  или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии  в законе специального основания недействительности такая сделка  признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления   № 25).  

 В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида,  без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.   Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут  

также осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86  Постановления № 25).  

 Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников  гражданского оборота.  

 Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон 

нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон  мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.  

 В то же время для этой категории ничтожных сделок определения  точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле  не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских  прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является  достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

 Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих  её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют  

все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.  Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом  путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность  намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки  совокупности согласующихся между собой доказательств, которые  представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих  требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки  (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 В рассматриваемом случае судами правильно отмечено,  что довод финансового управляющего Курмашева О.П. о безвозмездности  договора купли-продажи в силу части 3 статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации опровергается выводами  Судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда,  

к которым пришёл суд при принятии апелляционного определения от 07.07.2016 по делу № 33-8318, о получении должником от ООО «Авторемонт-1» 100 000 000 рублей, предусмотренных договором. 

 В кассационной жалобе финансовый управляющий Курмашев О.П.  ссылается на то, что имеются противоречивые выводы об обстоятельствах  совершения спорной сделки, изложенные во вступивших в законную силу  судебных актах суда общей юрисдикции и арбитражного суда, в частности  решения от 12.05.2015 Арбитражного суда Кемеровской области по делу   № А27-24126/2014.  

 Однако, в предмет доказывания обстоятельств, имеющих существенное  значение для правильного рассмотрения дела № А27-24126/2014, не входили  обстоятельства наличия в договоре купли-продажи от 30.07.2014,  заключённом между Знаменских А.В. и ООО «Авторемонт-1», признаков  мнимой сделки и сделки, совершённой с противоправной целью, в частности  в рамках названного дела не исследовалось исполнение  

ООО «Авторемонт-1» обязательств по договору купли-продажи  

от 30.07.2014. 

 Ссылка суда в рамках дела № А27-24126/2014 на то, что договор купли- продажи от 30.07.2014 являлся элементом цепочки последовательных сделок,  направленных на сокрытие имущества должника, заключённых  

между взаимосвязанными лицами (лицами, действующими совместно),  не свидетельствует о том, что предмет настоящего спора в рамках деле  

о банкротстве должен ограничиваться пределами доказывания обстоятельств,  установленных по делу № А27-24126/2014.  

 Исходя из смысла частей 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации преюдиция распространяется на констатацию  судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте,  вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение  и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет  доказывания по ранее рассмотренному делу.  

Кроме того, признание последующей сделки купли-продажи  недействительной (договор купли-продажи от 30.10.2014) само по себе  

не свидетельствует о недействительности предыдущего договора. 

 Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность  доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается.  

 Вопреки доводу о наличии в спорном договоре признаков мнимой  сделки судами установлено, что после подписания договора  купли-продажи сторонами были совершены действия, свидетельствующие  о намерении сторон создать её последствия: имущество было передано  продавцом покупателю, произведена оплата за проданное имущество,  приняты меры для государственной регистрации права собственности  

за новым собственником и такая регистрация состоялась. Указанные  мероприятия требовали участия обеих сторон сделки. Исходя из названных  

обстоятельств, в своих выводах суды не ограничились одной лишь ссылкой  на судебный акт суда общей юрисдикции и положения части 3 статьи 69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

а исследовали все представленные документы, то есть в сложившейся  ситуации указанный судебный акт оценивался судами наряду с другими  доказательствами, поскольку ни один из них не имел заранее установленной  силы.  

 Таким образом, исходя из предмета заявленного требования  и приведённых оснований, суды пришли к обоснованным выводам  о недоказанности того, что у сторон при совершении спорной сделки  купли-продажи отсутствовали намерения создать соответствующие этой  сделке правовые последствия.  

Кроме того, в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заинтересованное лицо обращается в арбитражный  суд за защитой своих нарушенных прав или законных интересов.  

Учитывая, что предыдущий договор купли-продажи имущества,  покупателем по которому являлась Знаменских А.В., признан  недействительным, удовлетворение заявления финансового управляющего  Курмашева О.П. не приведёт к восстановлению прав Знаменских А.В.  

как продавца по договору купли-продажи от 30.07.2014, заключённому  между ней и ООО «Авторемонт-1», поскольку имущество, по сути,  

ей не принадлежит. 

 С учётом изложенного основания для признания спорного договора  купли-продажи недействительной сделкой по обстоятельствам, приведённым  финансовым управляющим Курмашевым О.П. в заявлении, отсутствуют.  

 В целом приведённые в кассационной жалобе доводы подлежат  отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических  обстоятельств, установленных судами, оснований для которой у суда  

кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

 Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых  судебных актов не было допущено нарушений норм материального  и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены определения  

и постановления в соответствии со статьёй 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 18.01.2017 Арбитражного суда Кемеровской области  и постановление от 28.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А27-25123/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу  финансового управляющего имуществом Знаменских Аллы Викторовны  Курмашева О.П. – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий  

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.А. Лошкомоева  

Судьи О.В. Кадникова 

 С.А. Мельник