﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А75-15493/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куклевой Е.А.,

судей                                                    Глотова Н.Б.,

                                                              Малышевой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Глушковой Е.М. рассмотрел кассационную жалобу  публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Шарова Н.А) по делу № А75-15493/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПСК Инжиниринг» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, а/я 1542, ИНН 8603136246, ОГРН 1068603066454), принятые по заявлениям индивидуального предпринимателя Коншина Романа Викторовича, общества с ограниченной ответственностью «Центр организации и проведения торгов» (628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Менделеева, дом 19, комната 13, ИНН 8603200886, ОГРН 1138603007729) о процессуальном правопреемстве.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа (судья Железняк Е.Г.) в заседании принял участие представитель публичного акционерного общества Сбербанк России – Пудов Е.С. по доверенности от 20.02.2018

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПСК ИНЖИНИРИНГ» Глуховченко Ильи Юрьевич – Левченко М.С.  по доверенности от  13.01.2020.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.10.2017 общество с ограниченной ответственностью «ПСК Инжиниринг» (далее - общество «ПСК Инжиниринг», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Глуховченко Илья Юрьевич (далее – Глуховченко И.Ю., конкурсный управляющий).

Индивидуальный предприниматель Коншин Роман Викторович (далее –предприниматель) и общество с ограниченной ответственностью «Центр организации и проведения торгов» (далее – центр проведения торгов) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлениями о замене предпринимателя на центр проведения торгов по делу № А75-15493/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества «ПСК Инжиниринг» и по обособленному спору по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») о признании недействительным договора от 05.09.2012  № 4.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.08.2019 заявления предпринимателя и центра проведения торгов о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.09.2019 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 определение суда от 02.09.2019 изменено, по делу принят новый судебный акт о частичном удовлетворении заявленных требований. Произведена замена предпринимателя в реестре требований кредиторов должника на центр проведения торгов. В остальной части в удовлетворении заявлений предпринимателя и центра проведения торгов о процессуальном правопреемстве отказано.

 ПАО «Сбербанк России» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 22.10.2019 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 02.09.2019.

По утверждению ПАО «Сбербанк России», по соглашению от 01.06.2019 (далее – соглашение) о расторжении договора уступки права (цессии) от 20.06.2018 (далее – договор уступки прав) не представлено надлежащих доказательств возврата полученных по договору уступки прав денежных средств, отсутствуют оригиналы векселей.

ПАО «Сбербанк России» считает, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела, действия сторон по уступке права требования и расторжению договора уступки прав при наличии факта получения предпринимателем от должника частичного удовлетворения требований, нахождения центра проведения торгов в стадии ликвидации свидетельствуют о злоупотреблении ими своими правами.

В суде округа представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал против доводов кассационной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции  норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта

Из материалов дела следует и судами установлено, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.09.2017 требование центра проведения торгов в размере 6 952 815 руб. 77 коп., основанное на заключенном с должником договоре подряда от 05.09.2013 № 4 (далее – договор подряда), включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

На основании заключенного между центром проведения торгов (цедент) и предпринимателем (цессионарий) договора уступки прав определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.01.2019 произведена процессуальная замена центра проведения торгов (кредитора) на предпринимателя с суммой требования в размере 6 952 815 руб.77 коп.

Между центром проведения торгов (цедент) и предпринимателем (цессионарий) 01.06.2019 заключено соглашение, согласно пункту 1 которого в связи с ненадлежащим исполнением обеими сторонами своих обязательств, а также оспариванием в судебном порядке договора подряда стороны пришли к соглашению о расторжении договора уступки прав.

Право требования к должнику в размере 6 952 815 руб. 77 коп. считается переданным цеденту, цессионарий обязан до 10.07.2019 вернуть цеденту оригиналы переданных ранее документов (пункты 2, 5 соглашения).

При этом судом установлено, что в связи с заключением соглашения предусмотрен возврат денежных средств на расчетный счет центра проведения торгов, однако при отсутствии такого, стороны договорились о возврате в виде векселей.

Ссылаясь на заключение соглашения и переход прав требования к должнику в размере 6 952 815 руб. 77 коп. предприниматель и центр проведения торгов обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 10, пунктов 1, 5 статьи 313, статей 382, 387, 388-390, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из наличия спора относительно действительности договора подряда, являющегося основанием для включения требования центра проведения торгов в реестр требований кредиторов должника, частичного погашения указанного требования предпринимателю, нахождения центра проведения торгов в процедуре ликвидации, указал, что действия по передаче прав требования направлены на возможный вывод активов должника из конкурсной массы и подлежат квалификации как злоупотребление правом.

Суд первой инстанции отметил, что при расторжении договора правопреемства между его участниками не происходит, поскольку факт расторжения влечет прекращение правовой связи между  его участниками, в связи с чем отсутствуют основания для признания установленным                           в рассматриваемом деле правопреемства в материальном и процессуальном правоотношении. 

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства в рамках обособленного спора об оспаривании сделки, отметив, что замена ответчика по обособленному спору в деле о банкротстве, как и любая замена ответчика в исковом производстве, осуществляется с соблюдением процессуальных правил, поскольку ответчиком является лицо, к которому предъявлен иск (статья 47 АПК РФ, часть 2 статьи 44 АПК РФ), обязательственные отношения ответчика не могут влиять на право истца предъявить иск к конкретному ответчику и не влекут замены такого ответчика без согласия истца; ответчик по реституционному требованию не может быть заменен в связи с совершением им какой бы то ни было цессии.

Изменяя определение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт в части требований о замене предпринимателя в реестре требований кредиторов должника на центр проведения торгов, суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам.

Суд апелляционной инстанции установил, что право требования к должнику, вытекающее из договора подряда, подтверждено определением суда первой инстанции от 04.09.2017 и включено в реестр требования кредиторов должника, в котором на дату рассмотрения заявлений учитывается непогашенный остаток требования в размере 309 029 руб. 77 коп., следовательно, правообладатель Коншин Р.В. вправе распорядиться данным требованием любым, не запрещенным законом способом, в том числе, уступить его центру проведения торгов.

Соглашение о расторжении договора цессии по сути является обратной уступкой прав (требования) и, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для должника, наличие такого значения ПАО «Сбербанк России» не доказано.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции правомерными.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Из системного толкования данной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

Установив факт перехода прав требования к должнику центру проведения торгов на основании соглашения, наличие в реестре требований кредиторов должника на дату заявлений непогашенного остатка требования в размере 309 029 руб. 77 коп., суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о замене предпринимателя в реестре требований кредиторов должника на центр проведения торгов.

Поскольку уступленное право требования включено в реестр требований кредиторов должника, то личность правопреемника на данной стадии не имеет существенного значения для ПАО «Сбербанк России», являющегося, по сути, таким же кредитором должника.

Отклоняя возражения ПАО «Сбербанк России», суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что отношения участников обратной уступки по расчетам за цессию правового значения для замены кредитора в деле о банкротстве не имеют.

Исходя из изложенного, доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом надлежащей правовой оценки  суда апелляционной инстанции, основаны на неверном истолковании норм материального и процессуального права.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании материалов дела, правильном применении норм материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу № А75-15493/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                     Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                  Н.Б. Глотов

 

                                                                                            И.А. Малышева