1199/2023-72421(4) 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-97/2020

29 ноября 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Дубок О.В. судей Горбуновой Е.А., Целых М.П., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный  номер 08АП-8937/2023) конкурсного управляющего ФИО2 на  определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 24 июля 2023 года по делу № А75-97/2020 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное  по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «Сантехремстрой» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, адрес: 628405, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) ФИО2 к обществу с ограниченной  ответственностью «СибирьПартнер» (ИНН: 

<

***>, КПП: 860401001; адрес: 628307,  ХМАО - Югра, 

<

...>) об оспаривании сделок должника,  ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СИБИРЬПАРТНЕР», третьи лица,  не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  ООО «Росспецстройпроект» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 28426, Ханты-Мансийский автономный округ - югра, Сургут город, Маяковского 

<

...>), ФИО3, общество с ограниченной ответственностью  «СЛАВТРАНС» (ИНН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании (посредством системы веб-конференции): 

от общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬПАРТНЕР - представитель  ФИО4, по доверенности от 10.02.2023, срок действия 1 год,  

от общества с ограниченной ответственностью «Региональный общественный союз  специалистов строителей и проектировщиков»- представитель ФИО5,  по доверенности № 2/2023 от 11.01.2023, срок действия по 31.12.2023,  

установил:

решением суда от 29.06.2022, в отношении общества с ограниченной  ответственностью «Сантехремстрой» (далее – ООО «Сантехремстрой», должник) открыто  конкурсное производство сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный  управляющий).  

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении  конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» за № 122 от 09.07.2022.  

В арбитражный суд через систему «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного  управляющего о признании сделок недействительными, в котором просит:  

- признать недействительными сделками заключенные между  ООО «Сантехремстрой» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью  «СибирьПартнер» (далее – ООО «СибирьПартенр», ответчик) (Покупатель) договоры  купли-продажи недвижимости:  

1. от 16.05.2018, объект: Здание, Кадастровый номер: 86:20:0000000:132, Адрес:  Ханты-Мансийский - Югра (ао), Нефтеюганск (г.), Киевская (ул.), строение 4/1, гараж 3;  

2. от 16.05.2018, объект: Здание, Кадастровый номер: 86:20:0000043:217, Адрес:  Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> д 4/2, пом. 1;  

3. от 16.05.2018 объект: Помещение, Кадастровый номер: 86:20:0000043:410,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> строен 4/2, пом. № 3;  

4. от 24.05.2018, объект: Помещение, Кадастровый номер: 86:20:0000000:3007,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> строение 4/1, пом. 1;  

5. от 24.05.2018, объект: Помещение, Кадастровый номер: 86:08:0000000:30456,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК "»Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 58;  

6. от 24.05.2018, объект: Помещение, Кадастровый номер: 86:08:0000000:30457,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 57;  

7. от 24.05.2018, объект: Помещение, Кадастровый номер: 86:08:0000000:30458,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 59;  

8. от 24.05.2018, объект: Помещение, Кадастровый номер: 86:08:0000000:30459,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 60;  

- применить последствия недействительности сделок, взыскав  с ООО «СибирьПартнер» в пользу ООО «Сантехремстрой» денежные средства в размере  27 653 333 руб. 33 коп.  

От конкурсного управляющего в суд поступили уточнения заявленных требований,  управляющий просит:  

1. признать недействительными сделками заключенные между  ООО «Сантехремстрой» (Продавец) и ООО «СибирьПартнер» (Покупатель):  

1.1. договор купли продажи недвижимого имущества (покупатель –  ООО «СибирьПартнер» Б/Н от 23.04.2018 по реализации:  

- Помещение, площадью 154,7кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200003, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, строение № 4/2, помещение № 3;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20457, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 57;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 58;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458 86:08:0000000:30459,  

Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 59;  

- Помещение, площадью 25,4 кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458 86:08:0000000:30460,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 60;  

1.2. договор купли продажи недвижимого имущества (покупатель –  ООО «СибирьПартнер)» Б/Н от 13.04.2018 по реализации:  

- нежилое помещение теплой стоянки, площадью 55,6кв.м., Кадастровый номер  (условный номер): 86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200001,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, стр.4/2, помещ.1;  

1.3. договор купли продажи недвижимого имущества (покупатель –  ООО «СибирьПартнер») Б/Н от 03.04.2018 по реализации:  

- Помещение учебной лаборатории, площадью 401 кв.м., Кадастровый номер  (условный номер): 86:20:000043:0013:71:118:002:000022380:0001:20001, Местоположение:  Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона  Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, помещ.1;  

- гараж, площадью 34,3 кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  86:01:20:00149/002:004/1/3:000, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ- Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, гараж № 3.  

- применить последствия недействительности вышеуказанных сделок, в виде  восстановления права собственности (возврата имущества, реализованного по договорам  10 купли-продажи от 03.04.2018, 13.04.2018, от 23.04.2018 в конкурсную массу)  ООО «Сантехремстрой».  

- Помещение, площадью 154,7кв.м., Кадастровый номер (условный номер): 

86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200003, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, строение № 4/2, помещение № 3;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20457, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 57;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 58;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458, 86:08:0000000:30459,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 59;  

- Помещение, площадью 25,4 кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458 86:08:0000000:30460,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 60;  

- нежилое помещение теплой стоянки, площадью 55,6кв.м., Кадастровый номер  (условный номер): 86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200001,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, стр.4/2, помещ.1;  

- Помещение учебной лаборатории, площадью 401 кв.м., Кадастровый номер  (условный номер): 86:20:000043:0013:71:118:002:000022380:0001:20001, Местоположение:  

Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона  Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, помещ.1;  

- гараж, площадью 34,3 кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  86:01:20:00149/002:004/1/3:000, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ- Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, гараж № 3.  

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) суд принял уточнение заявленных требований.  

В последующем конкурсным управляющим были заявлены уточнения, в которых  управляющий просит признать недействительными сделками заключенные между  ООО «Сантехремстрой»  

(Продавец) и ООО «СибирьПартнер» (Покупатель) договоры купли-продажи  недвижимости от 03.04.2018., 13.04.2023., от 23.04.2023.:  

1. по объекту: Здание, Кадастровый номер: 86:20:0000000:132, Адрес: Ханты- Мансийский - Югра (ао), Нефтеюганск (г.), Киевская (ул.), строение 4/1, гараж 3;  

2. по объекту: Здание, Кадастровый номер: 86:20:0000043:217, Адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> д 4/2, пом 1;  

3. от 16.05.2018. объект: Помещение, Кадастровый номер: 86:20:0000043:410,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> строен 4/2, пом № 3;  

4. по объекту: Помещение, Кадастровый номер: 86:20:0000000:3007,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> строение 4/1, пом 1;  

5. по объекту: Помещение, Кадастровый номер: 86:08:0000000:30456,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  

Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3,  ряд 4, гараж № 58;  

6. по объекту: Помещение, Кадастровый номер: 86:08:0000000:30457,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 57;  

7. по объекту: Помещение, Кадастровый номер: 86:08:0000000:30458,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 59;  

8. по объекту: Помещение, Кадастровый номер: 86:08:0000000:30459,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 60.  

Применить последствия недействительности вышеуказанных сделок, в виде  восстановления право собственности (возврата имущества, реализованного по договорам  купли-продажи от 03.04.2018, 13.04.2023, от 23.04.2023 в конкурсную массу)  ООО «Сантехремстрой».  

От конкурсного управляющего в суд поступили уточнения заявленных требований,  управляющий просит:  

1. признать недействительными сделками заключенные между  ООО «Сантехремстрой» (Продавец) и ООО «СибирьПартнер» (Покупатель):  

1.1. договор купли продажи недвижимого имущества (покупатель –  ООО «СибирьПартнер» Б/Н от 23.04.2018 по реализации:  

- Помещение, площадью 154,7кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200003, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г.Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, строение № 4/2, помещение № 3;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20457, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г.Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 57;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г.Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 58;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458 86:08:0000000:30459,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г .Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 59;  

- Помещение, площадью 25,4 кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458 86:08:0000000:30460,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкар» строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 60;  

1.2. Договор купли продажи недвижимого имущества (покупатель –  ООО «СибирьПартнер») Б/Н от 13.04.2018 по реализации:  

- нежилое помещение теплой стоянки, площадью 55,6кв.м., Кадастровый номер  (условный номер): 86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200001,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, стр.4/2, помещ.1;  

1.3. Договор купли продажи недвижимого имущества (покупатель – ООО  «СибирьПартнер») Б/Н от 03.04.2018 по реализации:  

- Помещение учебной лаборатории, площадью 401 кв.м., Кадастровый номер  (условный номер): 86:20:000043:0013:71:118:002:000022380:0001:20001, Местоположение:  Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона  Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, помещ.1;  

- гараж, площадью 34,3 кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  86:01:20:00149/002:004/1/3:000, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ- Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, гараж № 3.  

- применить последствия недействительности вышеуказанных сделок, в виде  восстановления права собственности (возврата имущества, реализованного по договорам  купли-продажи от 03.04.2018, 13.04.2018, от 23.04.2018 в конкурсную массу)  ООО «Сантехремстрой».  

- Помещение, площадью 154,7кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200003, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, строение № 4/2, помещение № 3;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20457, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 57;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 58;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458 86:08:0000000:30459,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  

Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 59;  

- Помещение, площадью 25,4 кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458 86:08:0000000:30460,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 60;  

- нежилое помещение теплой стоянки, площадью 55,6кв.м., Кадастровый номер  (условный номер): 86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200001,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, стр.4/2, помещ.1;  

- Помещение учебной лаборатории, площадью 401 кв.м., Кадастровый номер  (условный номер): 86:20:000043:0013:71:118:002:000022380:0001:20001, Местоположение:  Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона  Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, помещ.1;  

- гараж, площадью 34,3 кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  86:01:20:00149/002:004/1/3:000, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ- Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, гараж № 3.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего пояснил,  что в заявлении содержится опечатка, вместо 2018 года указан 2023 год.  

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ суд принял уточнение заявленных требований.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры от 24.07.2023 (резолютивная часть от 27.06.2023) (далее – обжалуемое определение)  оставлено без удовлетворения заявление конкурсного управляющего,  с ООО «Сантехремстрой» в доход федерального бюджета взыскана государственная  пошлина в размере 18 000 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился  с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять  по делу новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает,  что суд не принял во внимание, что оспариваемые сделки образуют единую  взаимосвязанную сделку, прикрывающую сделки по отчуждению ликвидных активов  должника (8 объектов недвижимости), при неравноценном встречном предоставлении  (отсутствии оплаты) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов  и должнику.  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023  апелляционная жалоба принята к производству.  

Ответчик, ООО «РосСпецСтройПроект» в отзывах на апелляционную жалобу  опровергают изложенные в ней доводы, просят оставить принятый судебный акт  без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 03.10.2023, в соответствии  со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) был объявлен перерыв до 10.10.2023. Информация о перерыве в судебном  заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023  судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено для установления  дополнительных обстоятельств.  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 в связи  невозможностью участия в судебном заседании 31 октября 2023 года в 09 час. 50 мин.  председательствующего судьи Дубок О.В. и невозможностью замены другим судьей,  в целях реализации права участвующих в деле лиц на доступ к судебному  разбирательству, изменены дата и время судебного заседания по рассмотрению  

апелляционных жалоб с 31 октября 2023 года в 09 час. 50 мин. на 16 ноября 2023 года  в 14 час. 40 мин.  

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 16.11.2023, в соответствии  со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 22.11.2023. Информация о перерыве  в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 в связи  с отсутствием на день рассмотрения апелляционной жалобы судьи Зориной О.В.  произведена замена судьи Зориной О.В. на судью Целых М.П.  

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность  и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной  инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24 июля 2023 года по настоящему делу.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи  223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным  судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление  об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело  о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.  

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки  должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим  или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе  либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой  давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен  был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим  Федеральным законом.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником 

или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации  (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее по тексту - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться  по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся  исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный  платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества  в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение  обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного  и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета  клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими  лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).  

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании  недействительными сделками:  

1.1. договор купли продажи недвижимого имущества (покупатель –  ООО «СибирьПартнер») Б/Н от 23.04.20218 по реализации:  

- Помещение, площадью 154,7кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200003, Местоположение: Ханты- 

Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, строение № 4/2, помещение № 3;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20457, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 57;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4, гараж № 58;  

- Помещение, площадью 24,8кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458 86:08:0000000:30459,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 59;  

- Помещение, площадью 25,4 кв.м, Кадастровый номер (условный номер):  86:20:000000:0000:71:118:001:004956890:0001:20458 86:08:0000000:30460,  Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск,  Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, ГСК «Вышкарь», строение № 4/3, ряд 4,  гараж № 60;  

1.2. Договор купли продажи недвижимого имущества (покупатель –  ООО «СибирьПартнер» Б/Н) от 13.04.2018 по реализации: - нежилое помещение теплой  стоянки, площадью 55,6кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  

86:20:000043:0015:71:118:002:000029150:0001:200001, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная,  ул. Киевская, стр.4/2, помещ.1;  

1.3. Договор купли продажи недвижимого имущества (покупатель –  ООО «СибирьПартнер» Б/Н от 03.04.20218 по реализации:  

- Помещение учебной лаборатории, площадью 401 кв.м., Кадастровый номер  (условный номер): 86:20:000043:0013:71:118:002:000022380:0001:20001, Местоположение:  Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона  Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, помещ.1;  

- гараж, площадью 34,3 кв.м., Кадастровый номер (условный номер):  86:01:20:00149/002:004/1/3:000, Местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ- Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, ул. Киевская, стр.4/1, гараж № 3.  

Как правомерно установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки  совершены 23.04.2018, 13.04.2018, 03.04.2018, производство по делу о банкротстве  должника возбуждено определением суда от 12.03.2020, то есть платежи совершены  в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена  в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  

признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена  в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных  сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать  и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации  - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной  по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату  перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место  жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед  совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество,  либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы  бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых  предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению  бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после  совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику  об определении судьбы данного имущества.  

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает  в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Из материалов дела следует наличие оснований, подтверждающих возмездность  оспариваемых сделок.  

Так, в суд через систему «Мой арбитр» 12.02.2023 от третьего лица  ООО «РосСпецСтройПроект» поступил отзыв, согласно которому между  ООО «РосСпецСтройПроект» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), далее  ООО «РССП», привлечённым к участию в деле по обособленному спору в рамках дела  о банкротстве в качестве третьего лица и ООО «СибирьПартнер»» был заключен договор  купли-продажи от 22.10.2019 года, по условиям которого, ООО «РССП» приобретены  объекты недвижимого имущества.  

Сделка оплачена, право собственности ООО «РССП» зарегистрировано  в установленном порядке, что подтверждается записями о государственной регистрации  права от 12.12.2019. Копии документов, лежащих в основе возникновения прав  собственности у ООО «РССП», в том числе: договор купли-продажи от 22.10.2019  и Дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 22.10.2019, Акт приема- передачи, доказательства оплаты, выписки о регистрации права к настоящему отзыву  приложены.  

При заключении сделки между Ответчиком и ООО «РССП» каких-либо  ограничений права Ответчика в едином государственном реестре прав на недвижимое  имущество не было зарегистрировано обременений не значилось.  

В суд через систему «Мой арбитр» 22.03.2023 от ООО «СибирьПартнер» поступил  отзыв, согласно которому 03.04.2018 ООО «СибирьПартнер» приобрело  у ООО «Сантехремстрой» помещение учебной лаборатории, недвижимое имущество:  нежилое помещение теплой стоянки, гараж.  

23.04.2018 ООО «СибирьПартнер» приобрело у ООО «Сантехремстрой»  недвижимое имущество нежилое помещение теплой стоянки, и 4 гаража.  

Всего ООО «СибирьПартнер» приобрело у ООО «Сантехремстрой» недвижимого  имущества на общую сумму - 15 921 927 рублей 32 копейки, в том числе НДС 18%.  

ООО «СибирьПартнер» своевременно не смог произвести оплату данного  имущества.  

01.08.2019 ООО «СибирьПартнер» получило от ООО «Славтранс»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) уведомление от 01.08.2019 об уступке прав  требования, которым поставило в известность о том, что между ООО «Сантехремстрой»  и ООО «Славтранс» заключен договор цессии (уступки прав) № 4/2018 от 01.08.2018,  и новым кредитором по договорам купли-продажи от 03.04.2018, от 13.04.2018,  от 23.04.2018, является ООО «Славтранс», в связи с чем, имеющаяся задолженность  ООО «СибирьПартнер» подлежит оплате на расчетный счет ООО «Славтранс».  

Пунктом 2.1. договора цессии от 01.08.2018 № 4/2018, установлено, что Цедент  утрачивает, а Цессионарий приобретает право требования задолженности в размере  15 921 927 рублей 23 копейки, в том числе НДС, согласно договорам купли-продажи  от 03.04.2018, от 13.04.2018, от 23.04.2018. заключенным между ООО «Сантехремстрой»   и ООО «СибирьПартнер». Цедент также передает право Цессионарию, сам утрачивает  право требования всех видов неустоек, пеней и штрафных санкций по вышеуказанным  договорам.  

Актом от 01.08.2018 подписанного ООО «Сантехремстрой» и ООО «Славтранс»  произведен зачет взаимных требований по договору займа от 27.11.2017 на сумму  15 784 671 рубль 23 копейки, где ООО «Сантехремстрой» был заемщиком,  а ООО «Славтранс» займодавцем.  

В последующем ООО «СибирьПартнер» продает ООО «Росспецстройпроект»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) недвижимое имущество.  

ООО «Росспецстройпроект» платежными поручениями от 13.11.2019 № 265,  от 28.11.2019 № 331, от 12.05.2020 № 00014, от 01.06.2020 № 1024 произвело полный расчет  с ООО «СибирьПартнер» по указанному выше договору купли-продажи.  

ООО «СибирьПартнер» платежными поручениями от 13.11.2019 № 704,  от 28.11.2019 № 708, от 12.05.2020 № 298, от 01.06.2020 № 357 произвело расчет  с ООО «Славтранс», согласно договору цессии от 01.08.2018 № 4/2018.  

ООО «Славтранс» с доводами Конкурсного управляющего не согласны, считают,  что договоры купли-продажи, заключенные Должником и ООО «СибирьПартнер»,  в результате которых из собственности Должника выбыло ликвидное имущество  заключены при равноценном встречном представлении с учетом того, что между  Должником и ООО «Славтранс» был заключен договор займа от 27.11.2017 в рамках  которого должнику был предоставлен заем на сумму 15 000 000 (Пятнадцать миллионов)  рублей, что подтверждается платежными поручениями, имеющихся в материалах дела.  Заем был предоставлен на условиях платности и возвратности.  

В последующем в качестве встречного исполнение по договору займа должник  заключил договор цессии (уступки прав) № 4/2018 от 01.08.2018 по условиям которого  ООО «Славтранс» выступило новым кредитором по договорам купли-продажи  от 03.04.2018, от 13.04.2018, от 23.04.2018.  

Актом от 01.08.2018 между Должником и ООО «Славтранс» произведен зачет  взаимных требований по договору займа от 27.11.2017 на сумму  15 784 671 рубль 23 копейки, которым сторонами произведен зачет по встречным  однородным денежным требованиям между ООО «Славтранс» как займодавцем  и Должником, как заемщиком.  

По договору уступки права требования, имеющаяся задолженность Ответчика по  займу полностью погашена без применения неустойки, предусмотренной договором,  которая составляла 0,3% годовых и в случае нарушения денежных обязательств  Заёмщиком-Должником, размер обязательств Должника мог существенно увеличиться,  что существенно повлияло бы на права кредиторов в рамках рассматриваемого дела  о несостоятельности (банкротстве должника). Ответчиком задолженность погашена  частично в 2019 году и полностью закрыта в 2020 году, произведенное исполнение  по оплате на расчетный счет ООО «Славтранс» подтверждается платежными  поручениями.  

Таким образом, материалы дела содержат сведения, подтверждающие встречное  исполнение со стороны контрагентов должника.  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).  

Конкурсным управляющим в рассматриваемом случае не доказано наличие  оснований, необходимых для признания сделки недействительной (не доказана  аффилированность сторон сделки, а также не указано в чем заключается причинение  вреда имущественным интересам кредиторов с учетом доказанности встречного  исполнения со стороны контрагентов).  

При этом конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые договоры купли-продажи на основании статей 167-168 ГК РФ, являются притворными сделками,  в результате заключения которых прикрыто дарение должником ответчику 8-ми объектов  недвижимости, в результате чего из собственности должника выбыло ликвидное  имущество, должник не получил равноценного встречного исполнения (отсутствие  оплаты за реализованное имущество).  

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом,  как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том  числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления  N 63).  

В качестве единой сделки возможно квалифицировать цепочку последовательных  сделок с разным субъектным составом (определение Верховного Суда Российской  Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае,  если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать  ее исполнения. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы  необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались  создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.  При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли  каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий  и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать  ее исполнения.  

Согласно пункту 86 Постановления № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует  учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное  исполнение.  

Как отметил Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2016 по делу   № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет  цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки  не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть,  например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной  для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении  имущества должника.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели  не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения  на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как  ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую  стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются  относящиеся к ней правила.  

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную  волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную  сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны  действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания  применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая  сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным   ГК РФ или специальными законами (пункты 87, 88 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие  оснований для признания недействительной совершенной, по его мнению, цепочки  сделок, целью которой являлось дарение ликвидного имущества.  

Как указано выше, в материалах дела имеются доказательства реальности  встречного исполнения со стороны контрагентов должника по сделкам, следовательно,  доказана возмездность их совершения.  

При этом конкурсным управляющим не доказано, что стороны сделок являлись  аффилированными, либо на иных основаниях имели единую цель заключения договоров –  вывод ликвидного имущества с целью причинения вреда имущественным интересам  должника.  

Также управляющим не доказан факт мнимости оспариваемых договоров. 

Учитывая, тот факт, что конкурсным управляющим в рассматриваемом случае  не были доказаны основания для признания сделок недействительными ни на основании  положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни на основании общий положений  Гражданского законодательства, суд первой инстанции обоснованно отказал  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции  по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием  для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной  инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм  права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не  подлежит.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272,  статьями 270 - 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 24 июля 2023 года по делу № А75-97/2020 оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского  округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления  в полном объеме.  

Председательствующий О.В. Дубок  

Судьи Е.А. Горбунова  

 М.П. Целых