АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-38522/2018

15 октября 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения вынесена 08 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2019 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Дельрус Медицинская Компания", ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург,

к акционерному обществу  "Областной аптечный склад", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ГБУЗ "ОКБ № 3", МАУЗ ОЗП ГКБ № 8,  ГБУЗ "ДГП № 1 г. Магнитогорск", ГБУЗ "Областная больница г. Троицк", 

о взыскании 261 683 руб. 24 коп. 

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, ФИО3, действующих на основании доверенностей, 

ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности, 

установил:

закрытое акционерное общество "Дельрус Медицинская Компания" (далее – истец, ЗАО «ДМК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области  с исковым заявлением к акционерному обществу  "Областной аптечный склад" (далее – ответчик, АО «ОАС») о взыскании задолженности по договору поставки №ЧЛБ/ДМК00719 от 05.10.2017 в размере 261 683 руб. 24 коп.  

Определением от 29.11.2018 заявление принято к производству арбитражного суда (т. 1, л.д. 1-2).

Определением от 30.01.2019 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства (т. 1, л.д. 60-61).

Определением от 21.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ГБУЗ "ОКБ № 3", ОГРН 

<

***>, МАУЗ ОЗП ГКБ № 8, ОГРН 

<

***>,  ГБУЗ "ДГП № 1 г. Магнитогорск", ОГРН 

<

***>, ГБУЗ "Областная больница г. Троицк", ОГРН 

<

***> (т. 2, л.д. 91-92).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объёме по доводам, изложенным в исковом заявлении, возражениях на отзыв (т. 1, л.д. 3-6, 53-54, 56-57).

В судебном заседании представитель ответчика заявленные требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на заявление и дополнение к нему (т. 1, л.д. 51, т. 2, 1-2).

ГБУЗ "ОКБ № 3", МАУЗ ОЗП ГКБ № 8,  ГБУЗ "ДГП № 1 г. Магнитогорск", ГБУЗ "Областная больница г. Троицк", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в  судебное заседание полномочных представителей не направили (т. 2, л.д. 95-97).

Таким образом, дело рассматривается по правилам частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между ЗАО «ДМК» (поставщик) и АО «ОАС» (покупатель) подписан договор поставки №ЧЛБ/ДМК00719 от 05.10.2017 (т. 1, л.д. 9-13), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора медицинскую продукцию (пункт 1.1).

Документом по согласованию наименования, количества, ассортимента и окончательной цены товара является спецификация (пункт 1.4).

Во исполнение условий договора поставки №ЧЛБ/ДМК00719 от 05.10.2017 сторонами подписана спецификация (т. 1, л.д. 13), в которой стороны согласовали наименование, количество, ассортимент и стоимость поставляемой продукции.

Во исполнение условий договора поставки №ЧЛБ/ДМК00719 от 05.10.2017 и спецификации, истец поставил ответчику товар по УПД №ДМК 002036 от 06.10.2017 на сумму 1 971 083 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 14-16), с указанием цены Иглы стерильной за 1уп. 271 руб. 06 коп. (т. 1, л.д. 15 позиция 4-5), в то время как стороны согласовали цену данной продукции – 393 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 13, позиция 4).

В дальнейшем, истец, обнаружив допущенную ошибку в указании цены продукции  - иглы стерильной, произвел корректировку данных по ранее подписанному УПД и направил исправленный УПД №ДМК002373 от 11.11.2017 с указанием цены Иглы стерильной за 1уп. 393 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 17-18 позиция 4), корректировочный счет-фактуру №1 от 08.12.2017, в связи с допущенной ошибкой, на сумму 261 683 руб. 24 коп., исходя из разницы стоимости продукции и произведённой оплаты (т. 1, л.д. 19-20).

Между тем, данные изменения со стороны ответчика не внесены, денежные средства в полном объеме не оплачены.

Все споры и разногласия, возникающие из настоящего договора или в связи с ним должны быть решены по мере возможности путем переговоров между сторонами либо путем предъявления претензий, которые должны быть рассмотрены стороной в течение 20 календарных дней с момента получения (пункт 7.1).

02.02.2018, 16.05.2018, 14.08.2018 истец направил в адрес ответчика претензии с требованием о проведении корректировки спорной суммы (т. 1, л.д.26-33, т. 2, л.д. 4-7), которая оставлена ответчиком без удовлетворения (т. 1, л.д. 34, т. 2, л.д. 3).

В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, они передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (пункт 7.2).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Договор, спецификация и УПД содержат сведения о наименовании, количестве, стоимости поставляемого товара и условиях его оплаты. 

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора поставки в процессе его исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, спецификация, УПД), суд приходит к выводу о заключенности договора поставки №ЧЛБ/ДМК00719 от 05.10.2017.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара... (пункт 3 статьи 486).

Покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставил ответчику товар на общую сумму 1 971 083 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 14-16).

Полученный товар ответчиком оплачен.

Вместе с тем, истцом  обнаружена ошибка в указании цены продукции  - иглы стерильной, а именно: фактически товар поставлен по цене иглы стерильной за 1уп. 271 руб. 06 коп. (т. 1, л.д. 17-18 позиция 4), в то время как согласована  цена на данный товар – 393 руб. 00 коп.

В связи с чем, ЗАО «ДМК» произвело корректировку данных по ранее подписанному УПД и направило исправленный УПД №ДМК002373 от 11.11.2017 с указанием цены Иглы стерильной за 1уп. 393 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 17-18 позиция 4), корректировочный счет-фактуру №1 от 08.12.2017, в связи с допущенной ошибкой, на сумму 261 683 руб. 24 коп., исходя из разницы стоимости продукции и произведённой оплаты (т. 1, л.д. 19-20).

Сопроводительным письмом от 15.12.2017 истец направил в адрес ответчика корректировочный УПД №1 от 08.12.2017 (т. 1, л.д. 76, т. 2, л.д. 10-16).

В своем ответе от 16.01.2018 ответчик указал на невозможность внесения изменений в связи с тем, что поставленный товар реализован в лечебно-профилактические учреждения, а установленная система внутреннего контроля и безопасности баз данных запрещают любые действия по завершённым сделкам (т. 1, л.д. 77, т. 2, л.д. 8-9).

Истцом данные изменения проведены в бухгалтерской программе и учтены при сдаче налоговых деклараций ЗАО «ДМК» (т. 1, л.д. 23-24, 78-125).

Ответчиком сдана налоговая отчетность за спорный период, исходя из ранее представленных документов (т. 2, л.д. 17-38).

Поскольку в ходе судебного разбирательства между сторонами возникли разногласия о возможности либо невозможности внесения изменений в ранее отраженные в системе 1С универсальные передаточные документы, судом истребованы пояснения по данному вопросу у лиц, осуществляющих технологическое сопровождение «1С: Предприятие» (1С:ИТС) (т. 2, л.д. 100-102).

Согласно представленным ответам, исправления стоимости отгруженных товаров в информационной базе программных продукций путем составления нового экземпляра УПД (если изначально в нем была допущена ошибка) либо путем выставления универсального корректировочного документа возможна.

При таких обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом того, что истцом своевременно до окончания финансового года – 2017 направлен корректировочный УПД, суд полагает, что у ответчика имелась возможность для принятия и внесения соответствующих изменений в бухгалтерскую программу с учетом допущенной ошибки.

Суд критически относится к представленному ответу АО «ОАС» на претензию истца в части указания «…на невозможность принятия к учету корректировочных документов, в связи с реализацией товара в лечебно-профилактические учреждения…. Замена документа с изменением стоимости покупки приведет к изменению документов выданных АО «ОАС» своим покупателям и перерасчету начисленных НДС и налога на прибыль» (т. 1, л.д. 34).

Суд полагает, что изменение цены товара, в связи с допущенной ошибкой, не влияет на права и законные интересы ответчика, поскольку цена договора согласована сторонами в размере 393 руб. 00 коп. за 1 упак. изначально на момент заключения договора.

Более того, в материалы дела представлены документы, подтверждающие реализацию полученного товара ответчиком в адрес иных покупателей по цене отличной от 393 руб. 00 коп. (т. 2, л.д. 39-87).

Кроме того, в силу норм действующего налогового законодательства ответчик не лишен права вносить изменения в ранее поданные декларации, в том числе по НДС и налогу на прибыль, с указанием обстоятельств, послуживших для внесения таких изменений.

Довод ответчика о том, что цена договора поставки №ЧЛБ/ДМК00719 от 05.10.2017 согласована сторонами посредством подписания УПД №ДМК 002036 от 06.10.2017 на сумму 1 971 083 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 14-16), судом не принимается.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете и о цене договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Оценив представленные по делу доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что между сторонами заключен договор поставки №ЧЛБ/ДМК00719 от 05.10.2017, в спецификации к которому согласовано существенное условие договора – цена товара за 1 единицу в сумме 393 руб. 00 коп.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что в данном случае изменение условий договора в части цены поставленного товара возможно только путем подписания либо спецификации с указанием иной цены либо дополнительного соглашения к договору.

В данном случае таких документов сторонами не представлено, соответственно, цена договора поставки №ЧЛБ/ДМК00719 от 05.10.2017 считается согласованной в редакции подписанной спецификации.

Оценив представленные по делу доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав мнение представителей сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд полагает о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

В связи с подачей искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 8 234 руб., что подтверждается платежным поручением № 2755 от 19.10.2018 (т. 1, л.д. 8).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

                                                  РЕШИЛ:

Исковое заявление закрытого акционерного общества "Дельрус Медицинская Компания" удовлетворить.

Взыскать с ответчика – акционерного общества  "Областной аптечный склад" в пользу истца – закрытого акционерного общества "Дельрус Медицинская Компания"  задолженность по договору поставки №ЧЛБ/ДМК00719 от 05.10.2017 в размере 261 683 (Двести шестьдесят одна тысячи шестьдесят восемьдесят три) руб. 24 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 8 234 (Восемь тысяч двести тридцать четыре) руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                              подпись                                                 И.А. Горлатых