ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-5651/2016

03 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/-25

Резолютивная часть постановления объявлена     25 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ООО «Кольский Терминал»: ФИО2 по доверенности от 01.11.2021 (посредством системы «веб-конференция»),

от УФНС России по Мурманской области: ФИО3 по доверенности от 17.12.2021 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6155/2022) ООО «Кольский Терминал» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 31.01.2022 по обособленному спору № А42-5651/2016/-25 (судья Гринь Ю.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кольский Терминал» о понуждении конкурсного управляющего ООО «АльянсОйл» ФИО4 к заключению договора купли – продажи судна по результатам проведения торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АльянсОйл», 

заинтересованное лицо: ООО «Нева Шиппинг», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Резервуарно-Металлический Завод» (далее – ООО «РМЗ») 16.08.2016 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АльянсОйл» (далее – ООО «АльянсОйл») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 24.08.2016 заявление ООО «РМЗ» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 19.09.2016 заявление ООО «РМЗ» признано обоснованным, в отношении ООО «АльянсОйл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.09.2016 № 177. 

Решением суда первой инстанции от 17.01.2017 ООО «АльянсОйл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.01.2017 № 16. 

Определением суда первой инстанции от 03.08.2017 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим ООО «АльянсОйл» утвержден ФИО6. 

Определением суда первой инстанции от 19.05.2020 арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением суда первой инстанции от 15.06.2020 конкурсным управляющим ООО «АльянсОйл» утвержден ФИО4.

29.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Кольский терминал» (далее – ООО «Кольский терминал») обратилось в суд с заявлением о понуждении конкурсного управляющего ООО «АльянсОйл» ФИО4 к заключению договора купли – продажи судна по результатам проведения торгов, признанных 30.12.2020 несостоявшимися. 

Определением суда первой инстанции от 06.12.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нева Шиппинг» (далее – ООО «Нева Шиппинг»).

Определением суда первой инстанции от 31.01.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО «Кольский Терминал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что конкурсным управляющим ФИО4 в адрес ООО «Кольский Терминал» договор для заключения не направлялся, при этом последовательность действия обосновывается тем, что с марта 2021 года по 04.10.2021 в рамках дела о банкротстве ООО «АльянсОйл» оспаривалось утвержденное кредиторами ООО «АльянсОйл» Положение об оценке, о порядке, сроках и об условиях продажи движимого имущества должника, при этом удовлетворение заявленных требований повлекло бы за собой отмену торгов, по результатам которых с ООО «Кольский Терминал» конкурсный управляющий ФИО4 обязан был заключить договор купли-продажи. Полагает, что вывод суда об утрате ООО «Кольский Терминал» права на заключение договора в связи с истечением 10-ти месяцев не соответствует нормам действующего законодательства.

От УФНС России по Мурманской области (далее – уполномоченный орган) поступил отзыв, в котором уполномоченный орган просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «Кольский Терминал» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель уполномоченного органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в рамках дела о банкротстве ООО «АльянсОйл» 24.12.2020 были проведены открытые торги по продаже имущества ООО «АльянсОйл» посредством аукциона.

В качестве имущества, выставляемого на торги в составе Лота №1, выступали:

1. нефтеналивное судно т/х «Шалим», тип судна: нефтеналивное, год постройки: 1984, место постройки: СССР, г. Светлый, длина 27,5 м, ширина 7,58 м, высота борта 3,6 м (№ 18-1388-155 в государственном судовом реестре РФ от 28.04.2012 г.),

2. бинокль 7х;

3. лупа компасная;

4. секундомер механический;

5. кренометр (2 шт.);

6. часы судовые гм (2 шт.);

7. круг спасательный;

8. огнетушитель порошковый;

9. лопата пожарная;

10. топор пожарный;

11. лом пожарный;

12. багор пожарный (1 часть);

13. багор пожарный (2 части)

Начальная цена Лота №1 13 093 220 руб.

Победителем торгов признается участник, предложивший наибольшую цену. 

Подписание протокола организатором торгов и победителем торгов производится непосредственно после завершения торгов по месту проведения торгов. Договор купли-продажи заключается с победителем торгов в течение 10-ти рабочих дней с даты подписания протокола об итогах торгов.

К участию в торгах был допущен только один участник – ООО «Кольский терминал», в связи с чем в силу положений абзаца 1 пункта 17 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) торги были признаны несостоявшимися (сообщение в ЕФРСБ от 30.12.2020 № 5983961).

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО «Кольский терминал», ссылаясь на положения абзаца 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, указало, что договор купли-продажи указанного имущества заключен не был.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия у ООО «Кольский терминал» заинтересованности в заключении договора купли-продажи по итогам несостоявшихся торгов. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных названной статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 указанного Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Апелляционный суд принимает во внимание, что продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим в соответствии с Положением об оценке, о порядке, сроках и условиях продажи движимого имущества ООО «АльянсОйл» от 22.10.2020, которым установлено, что в случае признания торгов несостоявшимися, а также в случае не заключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов конкурсный управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного Законом о банкротстве для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии с настоящим Федеральным законом на первоначальных торгах.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 30.12.2020 по 29.10.2021 ООО «Кольский терминал» никакой заинтересованности в заключении договора купли-продажи судна не проявляло, с какими-либо заявлениями и (или) предложениями в адрес конкурсного управляющего не обращалось. Доводы о том, что представитель ООО «Кольский терминал» выходил на связь с конкурсным управляющим с предложением заключения договора купли-продажи материалами дела не подтверждены, документально необоснованны, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

Подобное поведение ООО «Кольский терминал», по мнению суда, давало основание иным лицам полагать, что ООО «Кольский терминал» не заинтересовано в заключении договора купли-продажи, следовательно, дальнейшие шаги в деле о банкротстве в части реализации имущества должника (судна) должны предприниматься в соответствии с Положением от 22.10.2020.

Принимая во внимание, что ООО «Кольский терминал» не реализовало свое право на заключение договора купли-продажи, конкурсный управляющий, действуя в рамках Положения, дважды назначал повторные торги на 21.03.2021 и 28.05.2021, о чем опубликованы сообщения на ЕФРСБ от 19.01.2021 и 08.04.2021. Торги, объявленные на основании сообщения в ЕФРСБ от 08.04.2021, в настоящее время приостановлены на основании определения о принятии обеспечительных мер от 05.05.2021 по обособленному спору № А42-5651-20/2016 (сообщение в ЕФРСБ от 13.05.2021 № 6646220).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание и то, что в рамках обособленного спора №А42-5651-20/2016 определением от 11.10.2021 установлено, что представитель ФИО7 - ФИО8, являющийся согласно сведениям из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО «Кольский терминал», пояснил, что ООО «Кольский терминал» на заключении договора купли-продажи с ООО «АльянсОйл» по результатам указанных выше несостоявшихся торгов не настаивало (протокол, аудиозапись судебного заседания от 04.10.2021), в связи с чем конкурсным управляющим были назначены повторные торги.

С учетом изложенного, суд правомерно признал обоснованными доводы ФНС России о противоречивости и непоследовательности поведения ООО «Кольский терминал», которое с 30.12.2020 по 29.10.2021 не проявляло никакой заинтересованности в заключении договора купли-продажи по итогам несостоявшихся торгов, соответствующие заявления или предложения в адрес конкурсного управляющего не направляло, в связи с чем по истечении срока, установленного пунктом 18 статьи 110 Закона о банкротстве, и в порядке пункта 18 статьи 110 Закона о банкротстве конкурсным управляющим инициировано проведение повторных торгов, при этом ООО «Кольский терминал» спустя 10 месяцев настаивает на обязании конкурсного управляющего заключить с ним договор купли-продажи. 

Принимая во внимание, что в установленные пунктами 17, 18 статьи 110 Закона о банкротстве сроки и даже в иные разумные сроки ООО «Кольский терминал» не воспользовалось правом требовать заключения с ним договора купли-продажи, по состоянию на дату обращения в суд с настоящим заявлением оно такое право утратило.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Мурманской области  от 31.01.2022 по делу №  А42-5651/2016/-25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 М.Г. Титова