АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект, д. 28, г. Южно-Сахалинск, 693000

тел./факс 460-945, E-mail: info@sakhalin.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-4392/2019

27 декабря 2019 года

город Южно-Сахалинск

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2019 года, в полном объеме решение изготовлено 27 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Очировой Л.П., рассмотрев в открытом   судебном заседании дело по исковому заявлению 

Участника общества ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная – Лаборатория»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица:

участник общества Гололобов Михаил Викторович

директор общества ФИО4

о признании незаконным отказа общества в предоставлении документов, об обязании представить документы и взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда  

в отсутствие сторон,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная- Лаборатория» как участник данного общества о признании незаконным отказа общества в предоставлении запрошенных документов, об обязании представить документы и взыскании неустойки в случае неисполнения решения суда  в размере 10 000 рублей.

Определением суда от 19.07.2019 исковое заявление принято к производству судьи Белова А.С., назначено предварительное судебное заседание.

Определением председателя первого судебного состава Арбитражного суда Сахалинской области от 08.08.2019 дело передано для распределения в автоматизированном режиме в связи с уходом судьи Белова А.С. в почетную отставку, и в результате автоматизированного распределения дело передано к рассмотрению судье Кучкиной С.В. 

02.10.2019 истец представил заявление об изменении исковых требований, в которых просит признать незаконными действия (бездействия) ответчика по непредоставлению истцу документов.

Ответчик в ходе рассмотрения дела с иском не согласился, указал, что запрос истца был только в отношении годовых отчетов и бухгалтерских балансов, балансы ими переданы, а годовые отчеты не составлялись, они у общества не имеются, поэтому и передан истцу не могут быть. В отношении протокол собраний участников общества пояснил, что запроса по данным документам от истца не имелось, к иску такого запроса не приложено.

В судебном заседании 29.11.2019 представитель истца уточнил исковые требования в связи с частичной передачей ответчиком запрошенных документов (копий бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за период с 2015 по 2017 годы), просил:

- признать незаконными действия (бездействия) ответчика по непредоставлению истцу документов: копии бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за период с 2015 по 2017 годы; копии годовых отчетов за этот же период, копии протокол собраний участников общества за период с 2016 по 2019 годы; 

- обязать ответчика в течение 2-х рабочих дней со дня приятия судом решения предоставить истцу документы: копии годовых отчетов общества за период с 2015 по 2017 годы, копии протоколов собраний общества за период с 2016 по 2010 годы, а в случае неисполнения решения суда взыскать в пользу истца судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Ответчик с уточненным иском не согласился, указал, что истцом пропущен 2-х месячных оспаривания решений общества,  копии протоколов общих собраний они намерены направить истцу, тогда как годовых отчетов общество не составляло, в связи с чем такие документы они направить не могут.

Рассмотрение дела отложено на 20.12.2019 в целях предоставления сторонам мирно урегулировать спор.

В судебном заседании ответчик пояснил, что копии протоков всех проведенных в обществе собраний за заявленный истцом период ими направлены истцу по указанному им в его заявлении электронному адресу представителя истца, копии годовых отчетов представить не могут, так как таких документов обществом не составлялось.

Истец в заседание не явился, извещен надлежаще.

Третьи лица своих представителей в суд не направили, извещены надлежаще.

В судебном заседании объявлен перерыв для уточнения правовой позиции стороны истца.

После перерыва стороны в суд не явились, извещены надлежаще путем размещения информации на сайте суда.

На основании ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела и оценив доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является учредителем (участником) ООО «Строительная-Лабораторияо» с размером доли в уставном капитале последнего 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.07.2019.

Письмом от 17.04.2019 года истец направил в общество запрос о предоставлении ей копий документов общества ( годового отчета общества за период с 2015 по 2017 годы, бухгалтерских баланс, в том числе, отчеты о прибылях и убытках, за период с 2015 по 2017 годы. Данные документы просила направить в адрес своего представителя ФИО5 с.В. на его электронную почту stepanov_advokat@mail.ru.

Данный запрос направлен почтовой службой и вручен адресату 25.04.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений.

Также обращением от 03.04.2019 истец запросила о предоставлении ей копий протоколов собраний участников общества в период с 2016 года на текущую дату 2019 года включительно.

Данное обращение направлено было ею в адрес ответчика также почтовым отправлением, однако адресату вручено не было, возвращено по истечении срока хранения.

Отсутствие ответов на данные заявления и непредоставление запрошенных документов и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Споры по искам действующих участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам (пункт 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», далее - Информационное письмо № 144).

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Пунктами 1 и 4 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как указано в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 этого же  Информационного письма, как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства ответчиком были исполнены запросы истца в части предоставления документов: копий бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за период с 2015 по 2017 годы (предоставлены истцу до судебного заседания 03,10.2019, о чем сообщено истцом в судебном заседании); копий протоколов собраний участников общества за период с 2016 по 2019 годы (направлены на электронный адрес представителя истца 12.12.2019), а также 30.10.2019 ответчиком на электронный адрес представителя истца направлено сообщение об отсутствии в обществе годовых отчетов в виду отсутствия целесообразности в их составлении.

Таким образом, на момент рассмотрения судом дела ответчиком обязанности по передаче истцу запрошенных ею документов исполнены в полном объеме.

Продолжая поддерживать исковые требования, истцом доказательств тому обстоятельство, что ответчиком составлялись годовые отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества либо доказательств обязательного ведения таких отчетов суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд признает требования истца не подлежащими удовлетворению в полном объеме, поскольку они на настоящее время выполнены ответчиком в добровольном порядке в полном объеме.

Требование истца о признании незаконным действий (бездействий) ответчика по непредоставлению ей вышеуказанных документов, не могут быть рассмотрены судом в отдельности от требования о понуждении по передаче документов общества, поскольку само по себе разрешение судом данного требования никаких правовых последствий для истца не влечет, а оно взаимосвязано с материальным требование, связанным с понуждением ответчика по передаче запрошенных участником общества документов.

При этом суд учитывает, что статьей 12 Гражданского кодекса РФ установлен перечень способов защита гражданских прав, к которым относится: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Такого способа защиты права участника общества на получение документов общества как признание незаконным действий (бездействий) общества по неисполнению запроса участника общества действующим законодательством не предусмотрено, и разрешение такого требования не приводит к восстановлению прав участника общества, тогда как статьей 12 ГК РФ предусмотрен самостоятельный способ защиты нарушенного права в виде присуждения к исполнению обязанности в натуре, что и было реализовано истцом путем заявления требования о понуждении ответчика предоставить запрошенные ею документы.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока для обращения в суд с данным требованием (о признании незаконным действий/бездействия) судом отклоняются, поскольку частью 4 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен 2-х месячный срок для обращения в суд о признании недействительным конкретного решения органов управления общества, тогда как в данном случае никакого конкретного решения органы управления общества не принимали.

Учитывая, что требования истца о выдаче ей документов, связанных с деятельностью общества, удовлетворены ответчиком только в ходе судебного разбирательства, суд в силу требований ст.110 АПК РФ относит на ответчика обязанность по возмещению истцу судебных расходов, связанных с разрешением данного судебного спора.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,      

 

Р Е Ш И Л:

ФИО2 в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная – Лаборатория» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья С.В.Кучкина