Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г.Тамбов ул.Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

Дело № А64-4329/2017

10 октября 2017 года

г.Тамбов

 

Резолютивная часть решения объявлена 04.10.2017

Полный текст решения изготовлен 10.10.2017

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Зотовой С.О.  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Силантьевой Я.Н., 

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению

1) ФИО1, р.п. Умёт Умётского района Тамбовской области

2) ФИО2, р.п. Умёт Умётского района Тамбовской области

3) ФИО3, р.п. Умёт Умётского района Тамбовской области

4) ФИО4, , р.п. Умёт Умётского района Тамбовской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Умётский», р.п.Умёт Умётского района Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 4 по Тамбовской области,

о признании договоров преимущественного права покупки доли в уставном капитале недействительными, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО1 ФИО2, ФИО3, ФИО4, предъявлены паспорта, ФИО5, ФИО6, доверенности от 13.03.2017,

от ответчика: ФИО7, приказ от 10.08.2016

от третьего лиц: ФИО8, доверенность от 03.07.2017г.

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились  в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Умётский»:

            - о признании договоров № 1 преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Уметский», заключенные между ООО «Уметский» и ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 от 22.06.2016, недействительными; 

            - о прекращении права собственности ООО «Уметский» на 0,7 % уставного капитала ООО «Уметский» в отношении каждого из истцов - ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 и возвратить указанные доли в собственность каждого из истцов.

Определением от 16.06.2017 указанное исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу №А64-4329/2017.

Определением от 02.08.2017 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 4 по Тамбовской области.

В материалы дела от истцов поступило заявление от 26.09.2017 об уточнении исковых  требований, согласно которому истцы просят:

«- признать договоры № 1 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уметский», заключенные между ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 от 22 июня 2016, недействительными,

- прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 0,7% уставного капитала ООО «Уметский» в отношении каждого из истцов – ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4,

- признать за ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 право собственности на 0,7% уставного капитала ООО «Уметский» за каждым истцом,

- распределить судебные расходы».

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования с учетом уточнений, ссылаются на доводы, изложенные в исковом заявлении, указывают на то, что обращения по вопросу нотариального удостоверения оспариваемых договоров в их адрес не поступали. 

   В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований рассмотрено и принято судом.

В материалы дела представлены копии следующих документов: объяснение ФИО7 в порядке ст.ст. 85-86 УПК РФ, повестка дня внеочередного общего собрания участников Общества, заявление дольщиков ООО «Уметский» о созыве собрания, справки нотариуса Тамбовской областной  нотариальной палаты Уметского района ФИО9, согласно которым 11.11.2016 нотариусом была удостоверена подлинность подписей истцов на заявлении о получении ими денежных средств в ООО «Уметский».

Представитель ответчика возражает против приобщения представленных истцами документов, полагая, что данные документы не имеют значения для рассматриваемого дела.

Суд, рассмотрев представленные истцами дополнительные доказательства, приходит к выводу, что данные документы должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на доводы, изложенные в возражениях на иск, полагает, что нотариальное удостоверение сделки не требуется, в материалы дела от ответчика поступили копии следующих документов: договор доверительного управления наследственным имуществом от 10.08.2016 68 АА 0752985, дополнительное соглашение от 06.02.2017 68АА 0881380 к договору доверительного управления наследственным имуществом, расписка в получении документов от 19.08.2016 № 5284А, решение об отказе в государственной регистрации № 5284А от 19.08.2016.

Представитель МИФНС № 4 по Тамбовской области полагает, что применительно к рассматриваемой ситуации законодательно не установлена обязанность по нотариальному заверению сделки, в материалы дела представлены письменные пояснения по делу.

Представленные ответчиком и третьим лицом документы приобщены судом к материалам дела.

Как следует из искового заявления и материалов дела, ООО «Уметский» зарегистрировано 15.12.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №  4 по Тамбовской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно п. 5.1. Устава ООО «Уметский» (в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием участников, протокол № 2-2013 от 13.12.2013) его уставной капитал составляет 100 300 руб. и полностью сформирован до утверждения настоящего устава.

Согласно п. 10.2. Устава участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества только с согласия участников Общества.

В соответствии с п. 10.4. Устава участники Общества и само Общество пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение об ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли  в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли (п. 10.5. Устава).

Участниками ООО «Уметский» являлись ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, с долей 0,7 % процента уставного капитала ООО «Уметский» каждый.

В адрес ООО «Уметский» 22.06.2016 от ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 поступили предложения о продаже доли (оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале), в соответствии с которыми указанные лица уведомили ООО «Уметский» и участников Общества о своем намерении продать принадлежащие им доли в уставном капитале Общества в размере 0,7 % процента уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 700 руб., по цене 1 049 691 руб.

Данные оферты получены генеральным директором ООО «Уметский» ФИО10 22.06.2016, о чем свидетельствуют его подпись на указанных офертах.

22.06.2016 между ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (продавцы) и ООО «Уметский» в лице генерального директора ФИО11 (покупатель) были заключены договоры преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по условиям которых продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО «Уметский» (п. 1.1. указанных договоров).

В соответствии с п. 1.2. договоров размер продаваемой по договорам доли составляет 0,7 % (ноль целых семь десятых) процента уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 700 руб.

Стороны определили, что стоимость продаваемой (отчуждаемой) доли составляет       1 049 691 руб. (п. 2.1. договоров).

На момент подписания договора стоимость доли оплачена покупателем. Факт подписания договора продавцом является подтверждением получения денежных средств за долю в уставном капитале Общества в размере 734 784 руб. (п. 2.2. договоров).

Переход права на долю от продавца к покупателю оформляется настоящим договором, на основании которого вносятся соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (п. 3.1. договоров).

С момента подписания договора к покупателю переходит право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 0,7% процента уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 700 руб. (п. 3.2. договоров).

С момента подписания договора покупатель осуществляет права и несет обязанности участника Общества (п. 3.3. договоров).

Покупателем является само Общество, которое на основании положений Устава имеет преимущественное право на приобретение доли по поступившему предложению о продаже доли в Общество: дата поступления оферты 22.06.2016, цена предложения – 734 784 руб. В соответствии с Уставом Общества нотариальное заверение договора не требуется (п. 4.2. договоров).

24.06.2016 ООО «Уметский» произвело оплату по договорам преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, перечислив на расчетные счета ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 денежные средства в размере 734 784 руб., что подтверждается платежными поручениями от 28.06.2016 №№ 59, 60, 48, 58.

Данные сделки, по мнению истцов, совершены вследствие заблуждения и обмана с целью формирования у истцов неверного представления о существенных условиях сделок, поскольку, заключая оспариваемые сделки истцы предполагали, что целью заключения договоров преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Уметский» является распределение прибыли, полученной от частичной продажи движимого и недвижимого имущества Общества на сумму 115 000 000 руб., а также распределение 10,9% долей, принадлежащих Обществу, в равных долях между всеми участниками Общества.

Кроме того, истцы указывают на то обстоятельство, что сделки по отчуждению доли Общества, совершаемые между участниками и Обществом, подлежат обязательному нотариальному удостоверению, вместе с тем, при заключении вышеуказанных договоров преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Уметский» нотариальная форма сделок не была соблюдена, что влечет за собой недействительность сделок.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы сторон и третьего лица, арбитражный суд считает заявленные исковые требования (с учетом уточнений) подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Как отмечалось ранее, п. 10.4. Устава ООО «Уметский» (в редакции от 2013 года) установлено, что участники Общества и само Общество пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В соответствии с п. 10.5. Устава ООО «Уметский» участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение об ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли  в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи доли в уставном капитале заключены между истцами и Обществом в рамках реализации Обществом предусмотренного Уставом права преимущественной покупки доли в уставном капитале при отчуждении ее третьему лицу.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1, 2 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 8.1. ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно п. 1 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Пункт 2 ст. 163 ГК РФ предусматривает, что нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В силу п.4 ст. 434 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Положениями п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, в соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

При этом, согласно редакции абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действующей до 01.01.2016, нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не требовалось в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

До 01.01.2016 законодательство не требовало заключения в подобном случае договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. С учетом ст.ст. 432, 433, а также п. 2 ст. 434 ГК РФ акцепт в такой ситуации мог свидетельствовать о заключении договора и реализации преимущественного права приобретения доли. Кроме того, не требовалось и нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, состоявшейся в результате использования участником общества или обществом преимущественного права покупки доли (п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 67-ФЗ).

Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, абзац второй пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в следующей редакции: «Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона».

Изменения, внесенные Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступили в силу с 1 января 2016 года.

Следовательно, после 01.01.2016 подлежат нотариальному удостоверению все сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, кроме исчерпывающего перечня исключений, указанных в абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (отчуждение доли в порядке п. 18 ст.21, п. 4-6 ст. 23, ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Заключение обществом или участниками общества договора купли-продажи доли в уставном капитале в рамках реализации права преимущественной покупки доли предусмотрено п. 5-7 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и к числу исключений из правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок не относятся.

Таким образом, в соответствии с абзацем вторым п.11 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в действующей редакции, которая распространяется и на спорные правоотношения, при использовании преимущественного права покупки доли, начиная с 01.01.2016 договор купли-продажи доли между участниками общества и обществом или другими участниками должен заключаться путем составления одного документа, подписываемого сторонами, и удостоверяться нотариально. 

Данный вывод подтверждается позицией Федеральной налоговой службы РФ, отраженной в п. 2 Письма от 11 января 2016 г. № ГД-4-14/52@ «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года № 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ», согласно которому: «сделка, направленная на переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, после 1 января 2016 года подлежит нотариальному удостоверению».

Судом установлено, что 22.06.2016 ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 направили в адрес ООО «Уметский» оферты, предлагающие воспользоваться правом приобретения долей указанных лиц в уставном капитале Общества и акцептовать настоящие оферты, содержащие указание цены и других условий продажи долей.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом (пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. При этом акцепт должен быть полным и безоговорочным.

22.06.2016 ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (продавцы) и ООО «Уметский» в лице генерального директора ФИО11 (покупатель) были заключены договоры преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Уметский».

   Поскольку оспариваемые договоры заключены 22.06.2016, следовательно, они должны соответствовать положениям Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ.

Материалами дела подтверждается и не отрицается представителями сторон то обстоятельство, что оспариваемые сделки в нарушение вышеуказанных требований законодательства были составлены в простой письменной форме и не были удостоверены нотариально.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из положений п. 2 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В соответствии с п. 3 ст. 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

   Из материалов дела следует, что ФИО7, действующая без доверенности от имени ООО «Уметский», представила 17.11.2016 в Инспекцию для государственной регистрации заявление по форме № Р1401 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» с приложением, в числе прочего, копий предложений о продаже доли (оферта), копий договоров преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 22.06.2016, заключенных между ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 и ООО «Уметский», верность копии которых засвидетельствована была нотариусом Уметского района Тамбовского района ФИО9 11.11.2016.

   По результатам рассмотрения представленных ФИО7 документов Инспекцией 24.11.2016 было принято решение о государственной регистрации № 7506А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2166820318971 о прекращении, в том числе, у ФИО1, ФИО2, ФИО4 и ФИО3 прав участников ООО «Уметский» в связи с продажей ими долей в уставном капитале Общества самому Обществу.

   В соответствии со статьей 1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 (Основы) нотариат в Российской Федерации призван обеспечивать в соответствии с Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, настоящими основами защиту права и законных интересов граждан и юридических лиц путем совершения нотариусами, предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации.

К нотариальным действиям, совершаемым нотариусами, занимающимися частной практикой, относятся действия указанные в статье 35 Основ, законодательными актами Российской Федерации могут быть предусмотрены и иные нотариальные действия.

Нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма (статья 53 Основ).

В силу ст. 43 Основ при удостоверении сделок выясняется дееспособность граждан и проверяется правоспособность юридических лиц, участвующих в сделках. В случае совершения сделки представителем проверяются и его полномочия.

В соответствии со ст. 54 указанных Основ нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (пункт 13 статьи 21).

Согласно пунктам 10 и 14 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 15.03.2000 № 91 (далее - Методические рекомендации), совершая в соответствии со статьями 53 - 56 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате удостоверение сделок с имуществом, нотариус проверяет: 1) принадлежность этого имущества на праве собственности или ином вещном праве; 2) наличие сособственников; 3) наличие обременений, запрещения отчуждения или ареста данного имущества. Удостоверяя сделки, касающиеся обязательственных прав участников юридических лиц, нотариус руководствуется федеральными законами и учредительными документами этих юридических лиц (например, статьей 79, пунктом 6 статьи 93, пунктом 3 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом "О производственных кооперативах", Федеральным законом "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан").

Более того, в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленных Федеральной нотариальной палатой (далее - Рекомендации), указан перечень документов, рекомендуемый для истребования нотариусами при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли учредителя общества: устав общества; договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества); выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества; документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.); документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом; документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества; согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества; иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

В этих же Рекомендациях указано на то, что перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки.

Таким образом, нотариальная форма придает сделке особую достоверность, вносит ясность во взаимоотношения сторон по вопросу ее содержания и факта ее совершения.

Вместе с тем, согласно удостоверительной надписи нотариуса Уметского района Тамбовской области ФИО9 ею засвидетельствована только верность копий оспариваемых договоров с их подлинниками. 

В соответствии с частью 1 статьи 77 Основ нотариус свидетельствует верность копий документов и выписок из документов, выданных органами государственной власти, органами местного самоуправления, юридическими лицами, гражданами.

При этом в силу части 3 статьи 77 Основ о нотариате свидетельствуя верность копий документов и выписок из них, нотариус не подтверждает законность содержания документа, соответствие изложенных в нем фактов действительности, личность, дееспособность и полномочия подписавших его лиц, правоспособность юридического лица, от которого исходит документ.

То есть, названное нотариальное действие представляет собой лишь свидетельствование верности копии документа с представленным нотариусу его оригиналом.

   В связи с этим нотариальное удостоверение копий оспариваемых договоров не восполняет порок формы данных договоров, т.е. отсутствие нотариального удостоверения самих сделок. 

   При указанных обстоятельствах представленные в материалы дела договоры преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 22.06.2016 не свидетельствуют о реальности сделки с ООО «Уметский». 

   Доказательств обращения сторон сделки к нотариусу за нотариальным удостоверением спорных сделок суду не предъявлено, на уклонение от такого удостоверения стороны по сделке ответчик не ссылается.

   Из пояснений истцов следует, что обращения по вопросу нотариального удостоверения оспариваемых договоров со стороны ответчика в их адрес не поступали.

Документов, свидетельствующих об истребовании нотариусом у сторон спорных сделок каких-либо документов в отношении Общества, необходимых для нотариального удостоверения оспариваемых договоров, также как и у самого Общества, не представлено.

Учитывая, что сторонами не были соблюдены установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью требования к форме договора, суд приходит к выводу о том, что соответствующие права и обязанности по поводу купли-продажи доли у истцов и ответчика не возникли.

В силу приведенной нормы Закона и положений пункта 3 статьи 163 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки, такая сделка является ничтожной. При таких обстоятельствах, требования истцов подлежат удовлетворению в части признания недействительными сделок.

При этом судом также принимаются во внимание выводы комиссии судебно-психиатрических экспертов ТОГБУЗ «Тамбовская психиатрическая клиническая больница», изложенные в судебно-психиатрической экспертизе от 23.05.2017 № 539-А, проведенной в рамках гражданского дела № 2-7/2017, рассматриваемом в Уметском районном суде Тамбовской области. 

Согласно указанной судебно-психиатрической экспертизе по состоянию на апрель 2016 года психическое состояние ФИО11, являющегося генеральным директором ООО «Уметский» и подписавшим оспариваемые договоры, вследствие тяжелого соматического заболевания «рак легкого, слизистой полости рта с метастазами в головной мозг» могло оказать существенное влияние на регуляцию его правового поведения, свободу волеизъявления, ограничивало его способность свободно и осознанно принимать решение, оценивать реальную ситуацию, с наибольшей степенью вероятности не мог понимать значение своих действий и руководствоваться ими.

06.08.2016 ФИО11 скончался.

Учитывая клинические показания заболевания ФИО11, прогрессирующий необратимый характер заболевания, наступившую 06.08.2016 смерть, суд приходит к выводу о том, что реальная воля единоличного исполнительного органа ООО «Уметский» на приобретение долей в уставном капитале общества по оспариваемым сделках с необходимой степенью достоверности не подтверждена.

В то же время суд отмечает, что каких-либо доказательств совершения истцами сделок вследствие заблуждения в связи с формированием у истцов неверного представления о существенных условиях сделок, в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных, предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договоры от 22.06.2016 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенные между ООО «Уметский» и истцами, признаны судом недействительными, суд полагает необходимым применить последствия их недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ.

   При указанных обстоятельствах, денежные средства в размере 734 784 руб., перечисленные ООО «Уметский» на расчетные счета ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 согласно платежным поручениям от 28.06.2016 №№ 59, 60, 48, 58, подлежат взысканию с истцов в пользу ответчика.

   Суд полагает необходимым признать право собственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на долю в размере 0,7 % уставного капитала ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за каждым из истцов в целях реализации принципа обеспечения восстановления нарушенных прав.

При этом суд прекращает право собственности общества с ограниченной ответственностью «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на четыре доли в размере 0,7 % каждая уставного капитала ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ранее принадлежащие каждому из истцов: ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При подаче настоящего иска каждым из истцов была произведена оплата государственной пошлины в размере 6 300 руб., что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями от 06.06.2017.

В соответствии с пп. 2 п. 1 333.21 НК РФ при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3 НК РФ.

С учетом удовлетворения исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцами при подаче настоящего иска в арбитражный суд, подлежат взысканию с ответчика в размере 6 000 руб. в пользу каждого из истцов.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 руб. подлежат возврату истцам из федерального бюджета как излишне уплаченные. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,         

 

СУД РЕШИЛ:

 

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор № 1 от 22.06.2016 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1.

Признать недействительным договор № 1 от 22.06.2016 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2.

Признать недействительным договор от 22.06.2016 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3.

Признать недействительным договор от 22.06.2016 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделок.

Прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на четыре доли в размере 0,7 % каждая уставного капитала ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ранее принадлежащие каждому из истцов: ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Признать право собственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на долю в размере 0,7 % уставного капитала ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за каждым.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  денежные средства в размере 734 784 рубля.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  денежные средства в размере 734 784 рубля.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  денежные средства в размере 734 784 рубля.

Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 734 784 рубля.

Взыскать с ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 рублей. Выдать справку.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 рублей. Выдать справку.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 рублей. Выдать справку.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 рублей. Выдать справку.

Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, 

<

...>). 

 

            Судья                                                                                                          С.О.Зотова