АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А48-411/2021

г. Калуга

27» апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

 Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2024 года.

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МРСК Орелстрой" ФИО4 на определение Арбитражного суда Орловской области от 18.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А48-411/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  "МРСК Орелстрой" (далее - должник, 302043, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОРГН: 1175749008522) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств  в размере 14 210 141 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 14 210 141 руб. в конкурсную массу должника (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.09.2023 (судья Кирсанов О.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 (судьи Мокроусова Л.М., Орехова Т.И., Потапова Т.Б.), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и необоснованностью, принять о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. В жалобе заявитель ссылается на положения п. 1 и 2 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и указывает, что ответчик в своих пояснениях не соотносит платежи, произведенные должником по платежным документам в его адрес и представленными в качестве доказательств договорами и актами, которые подтверждают выполнение работ (оказание услуг). При этом в Едином государственном реестре юридических лиц содержит сведения о недостоверности записи о руководителе должника ФИО6, с предыдущего директора ФИО7 в рамках настоящего дела взысканы денежные средства в размере 20 031 433 руб. 79 коп., которые последовательно выводились на личные счета руководителя. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что конкурсным управляющим должника были заявлены ходатайства о привлечении к участию в деле Федеральной налоговой службы России и Федеральной службы по финансовому мониторингу Российской Федерации, которые не были рассмотрены судом.

В отзыве от 16.04.2024 и объяснениях от 16.06.2024 ответчик ФИО5 представил рассчет по каждому из договоров со ссылкой на имеющиеся в материалах дела первичные документы, подтверждающие оказание услуг (выполнение работ) и оплату, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу от 18.04.2024 просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, с расчетных счетов счета ООО "МРСК Орелстрой" на счет индивидуального предпринимателя ФИО5 в период с 29.08.2019 по 17.07.2020 перечислены денежные средства в размере 14 210 141 руб.

В обоснование своих доводов о наличии соразмерного встречного представления ФИО5 представил в материалы дела: договор оказания услуг № 12/08-19 от 12.08.2019, договор № 02/10-19 от 02.10.2019 на предоставление транспортных услуг, договор № 24/06-19 от 16.08.2019 на выполнение работ по очистке, уборке, благоустройству территорий, договор № 15/08-19 от 15.08.2019, договор оказания услуг № 01-10/2019 от 01.10.2019, договор № 19/08-19 от 16.08.2019, договор № 25/07-19 от 25.07.2019 на выполнение строительно-монтажных работ, а так же акты оказанных услуг по договорам, а так же акты сверки взаиморасчетов.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 04.03.2021 заявление ООО "УК "Зеленая роща" о несостоятельности (банкротстве) ООО "МРСК Орелстрой" принято к производству и определением от 14.04.2021 (резолютивная часть оглашена 07.04.2021) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8, установлены требования заявителя в размере 855 103 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.07.2021 ООО "МРСК Орелстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Полагая, что оспариваемые платежи произведены должником при отсутствии равноценного встречного предоставления, и что в результате данной сделки причинен вред кредиторам и должнику, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 2, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия проходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе. По правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору) (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

На основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Так, из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены в период с 29.08.2019 по 17.07.2020, в то время как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 04.03.2021. 

При таких обстоятельствах, оспариваемые конкурсным управляющим сделки имели место в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, т.е. в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что представленные ответчиком акты подписаны руководителем ООО "МРСК Орелстрой" и заверены печатью юридического лица. Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, в том числе конкурсным управляющим, не опровергнуты, доказательств обратного в нарушение ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, о фальсификации представленных в материалы дела доказательств не заявлено. Доказательств того, что оспариваемые платежи совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суду не представлено. Злоупотребление правом со стороны участников оспариваемых сделок также не подтверждено, и судом не установлено.

При этом участвующие в деле лица не приводили доводов о том, что у должника отсутствовала необходимость в услугах ответчика, что услуги не соответствовали видам деятельности должника, были оказаны иными лицами.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правомерно отказав в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ФИО4

Ссылка заявителя кассационной жалобы на аффилированность бывшего директора должника ФИО7 и ФИО5 в той степени, при которой стороны преднамеренно заключали мнимые или притворные сделки в целях вывода денежных средств, отклоняется судебной коллегией как несостоятельная.

Довод заявителя кассационной жалобы о не привлечении к участию в деле Федеральной налоговой службы России и Федеральной службы по финансовому мониторингу Российской Федерации также отклоняется судебной коллегией, поскольку не имеет правового значения для оценки выводов судов, основанных на имеющихся в деле доказательствах. Принятые судебные акты не затрагивают права и законные интересы указанных лиц, которые сами не обжаловали судебные акты.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 18.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А48-411/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3