АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 декабря 2023 года

Дело №

А56-22130/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р.,                         Трощенко Е.И.,

при участии от акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» ФИО1 (доверенность от 14.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью «А.С.СТРОЙ» ФИО2 (доверенность от 17.11.2023 № 11-АСС/23),

рассмотрев 13.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-22130/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «А.С.СТРОЙ», адрес: 187330, 

<

...>, пом. 203,204, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Ленинградский судостроительный завод «Пелла», адрес: 187330, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания)  о взыскании               5 188 343 руб. 60 коп. задолженности по договору от 24.04.2019 № 6/2019, а также 7 288 946 руб. 68 коп. задолженности по договору от 01.06.2020 № 6/2020.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.09.2023, с ответчика в пользу истца взыскано 11 262 203 руб. 42 коп. задолженности по договорам, а также 77 071 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и полностью отказать Обществу в удовлетворении иска. 

Податель жалобы отмечает, что ответчик, признавая наличие задолженности перед истцом, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявил о зачете указанных требований в счет погашения Обществом неотработанного аванса по договору от 25.12.2019 № 12/2019, обязанность по возврату которого возникла после получения истцом 06.04.2023 уведомления Компании от 31.03.2023 об одностороннем  отказе от данного договора. Как указывает ответчик, несмотря на то, что Компанией представлены в суд первой инстанции соответствующие доказательства, в том числе уведомление о зачете от 18.04.2023, полученное истцом 26.04.2023, акт сверки сторон за 2 квартал 2022 года, подтверждающий наличие неотработанного аванса по договору от 25.12.2019 № 12/2019, они судами не исследованы и не получили их правовой оценки, что привело к неправомерному удовлетворению требований Общества, прекращенных зачетом.   

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом  (подрядчик) и Компанией (заказчик) заключены договоры генерального подряда от 24.04.2019 № 6/2019 (в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2019 № 1, далее – договор 6/2019) и от 01.06.2020 № 6/2020 (в редакции дополнительного соглашения от 08.06.2021 № 1, далее – договор 6/2020).

По договору № 6/2019 подрядчик обязался организовать и выполнить комплекс ремонтных работ, перечень которых определен в пунктах 1.2.1 – 1.2.5 договора, на объекте, расположенном по адресу: 

<

...>, а заказчик обязался принять и оплатить результат работ.

Истец выполнил и сдал ответчику работы на сумму 9 347 286 руб., что подтверждено двусторонними  актами формы КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

Ответчик выполненные работы в полном объеме не оплатил, задолженность по оплате составила 5 188 343 руб. 60 коп.

По договору № 6/2020 истец обязался выполнить проведение обследования кровли, поставку материалов, необходимых для выполнения работ, и строительно-монтажные работы на объекте, расположенном по адресу: 

<

...>, а ответчик обязался принять и оплатить результат работ.

Истец выполнил и сдал ответчику работы на сумму 25 670 698 руб. 80 коп., что также подтверждается актами и справками формы КС-2 и КС-3.

Сторонами составлены акты взаимозачета от 30.09.2022 № 32 на сумму                           1 985 707 руб. 04 коп. и № 33 на сумму 72 632 руб. 28 коп., в связи с чем задолженность ответчика по принятым работам по договору № 6/2020 составила  7 288 946 руб. 68 коп.

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате принятых работ по названным договорам, истец направил ответчику претензию с требованием погашения задолженности, неудовлетворение которой явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что обязательство по оплате выполненных работ ответчиком в полном объеме не исполнено, признали иск подлежащим удовлетворению, за исключением суммы                               1 215 086 руб. 58 коп. по договору № 6/2019, которую истец согласился принять к зачету на основании уведомления Компании от 18.04.2023. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, считает выводы суда в части удовлетворения исковых требований Общества недостаточно обоснованными.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В рассматриваемом случае Компания факт выполнения Обществом работ по договорам № 6/2019 и № 6/2020 и возникновение задолженности по их оплате в требуемой истцом сумме в суде первой инстанции не оспаривала, однако считала  что свое денежное обязательство прекращенным в порядке статьи 410 ГК РФ на основании уведомления от 18.04.2023 о зачете встречных однородных требований, полученного истцом 26.04.2023. 

Истец в суде первой инстанции признал задолженность ответчика погашенной лишь на сумму 1 215 086 руб. 58 коп. вследствие зачета активного требования по договору № 966-АС/2022.

Обосновывая правомерность уведомления о зачете от 18.04.2023 в остальной части, Компания указывала на направленное Обществу 31.03.2023  уведомление об отказе от договора от 25.12.2019 № 12/2019, содержащего требование о возврате ответчику 15 500 000 руб. неотработанного аванса вследствие невыполнения истцом работ по данному договору.  

Общество в суде первой инстанции каких-либо доказательств, подтверждающих выполнение работ по указанному договору и предъявления их к приемке Компанией в опровержение  возможности принятия суммы неотработанного аванса к зачету не представило. 

Только в суде апелляционной инстанции Общество, возражая против зачета, погашающего денежное обязательство Компании, сослалось на выполнение работ по договору от 25.12.2019 № 12/2019 и представило в материалы дела доказательства направления ответчику актов о приемке выполненных работ от 12.12.2022 № 1 и № 2, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 12.12.2022 № 1, счета и счета-фактуры, а также направленные Компании возражения от 26.04.2023 на поступившие от нее отказ от исполнения договора и уведомление о зачете. 

Указывая при этом на письмо ответчика о возвращении актов от 12.12.2022 № 1 и № 2 без подписания вследствие нарушения истцом порядка сдачи работ, Общество эти акты, подписанные им в одностороннем порядке, в материалы дела не представило.  

При этом представленные сторонами доказательства, касающиеся зачета на основании уведомления ответчика от 18.02.2023, судами не исследовались и не получили правовой оценки. 

Суды в этой части ограничились выводом о том, что ответчиком  заявлено о зачете требований, возникших из договоров, которые не являются основанием исковых требований, а истец согласился зачесть только 1 215 086 руб. 58 коп. задолженности по договору № 966-АС/2022.

Однако судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пунктах 10 и 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета.

Само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления № 6, статья 410 ГК РФ допускает зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. 

В силу пункта 15 Постановления № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 19 Постановления № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из приведенных норм права и разъяснений о их применении следует, что ответчик имел право заявить при рассмотрении спора в суде первой инстанции о зачете встречных требований, возникших из обязательств истца по иному прекращенному договору, которые по своей правовой природе являлись денежными, то есть однородными по своему предмету. 

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 и пункту 3 статьи 1103 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса; поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

При таких условиях судами, принимая во внимание заявление ответчика о зачете суммы долга, подлежали исследованию и оценке фактические обстоятельства, с которыми связано возникновение у ответчика права требования возврата неотработанного истцом аванса по договору от 25.12.2019 № 12/2019 и способность этого требования к зачету, что сделано не было.

Судами не установлено, выполнены ли Обществом до момента получения от Компании уведомления об отказе от исполнения договора от 25.12.2019 № 12/2019 обусловленные в нем работы, соответствуют ли представленные истцом односторонние акты о приемке выполненных работ от 12.12.2022 № 1 и № 2 по их стоимости полученному от ответчика авансу и сумме договора, является ли отказ ответчика от подписания актов обоснованным и преодолевает ли он презумпцию действительности односторонних актов подрядчика, установленную пунктом 4 статьи 753 ГК РФ. 

Без установления этих обстоятельств, свидетельствующих о выполнении и приемке спорных работ, не представляется возможным проверить наличие  у ответчика права на односторонний отказ от исполнения договора на основании статьи 717 ГК РФ, предусматривающей такую возможность до сдачи заказчику  всего обусловленного договором результата работ, либо возникновение у заказчика обязанности уплатить подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, которую подрядчик выполнил до извещения его заказчиком об отказе от договора, а у подрядчика – возникновение обязанности возвратить неосвоенную сумму аванса. 

В силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ оценка доказательств и установление фактических обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции

Поскольку в данном случае суды не установили на основании полного и всестороннего исследования материалов дела имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, которые подтверждают или опровергают возможность прекращения денежного обязательства ответчика зачетом, принятые по делу судебные акты в части удовлетворения исковых требований истца и в части распределения судебных расходов по иску подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит с учетом изложенного установить существенные для дела обстоятельства в подтверждение или опровержение возможности проведения зачета, заявленного Компанией, дать в этой части правовую оценку доводам и доказательствам сторон, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив при судебные расходы по делу, в том числе и за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

В остальной, не обжалуемой сторонами части об отказе Обществу в иске, принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения   

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктами 1 и 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-22130/2023 отменить в части взыскания с открытого акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» в пользу общества с ограниченной ответственностью «А.С.СТРОЙ» 11 262 203 руб. 42 коп. задолженности по договорам, а также 77 071 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В этой части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.Р. Журавлева

Е.И. Трощенко