﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-16531/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  12 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 ноября 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Триля А.В.

судей							 Полосина А.Л.

								 Ткаченко Э.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Вейс Е.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Якиманка» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.04.2019 (судья Мингалева Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 (судьи Семенова Т.П., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А70-16531/2018.

В судебном заседании приняли участие:

в помещении Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.), путем использования систем видеоконференц-связи, представитель общества с ограниченной ответственностью «Якиманка» Телятников А.А. по доверенности от 04.10.2019;

в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» Порохненко А.В. по доверенности от 25.04.2019 № 0025/36-Д; представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» Галузина Л.А. по доверенности от 24.06.2019 № 03-47/2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Якиманка» (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Заречная, дом 2А, офис 1, ИНН 7721287120, ОГРН 1157746199291, далее – ООО «Якиманка») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (117997, город Москва, улица Вавилова, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, далее – ПАО «Сбербанк»), обществу с ограниченной ответственностью «Нефетсервис» (125167, город Москва, проспект Ленинградский, дом 37А, корпус 4, квартира 10, комната 26 А53, ИНН 7706811652, ОГРН 1147746769004, далее – ООО «Нефетсервис») о признании недействительными договоров уступки прав (требований), заключенных между ПАО «Сбербанк» и ООО «Нефетсервис»: от 28.12.2016 № 12013/Ц, от 03.03.2017 № 12013/Ц/1, от 28.12.2016 № 13018/Ц, от 28.12.2016 № 12007/Ц, от 03.03.2017 № 12007/Ц/1, от 28.12.2016 № 14004/Ц, от 03.03.2017 № 14004/Ц/1, от 28.12.2016 № 14005/Ц, от 03.03.2017 № 14005/Ц/1, от 28.12.2016 № 14012/Ц, от 03.03.2017 № 14012/Ц/1, от 28.12.2016 № 14014/Ц, от 28.12.2016 № 14010/Ц, от 03.03.2017 № 14010/Ц/1. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью ООО «Анкор Девелопмент» (далее – ООО «Анкор Девелопмент») в лице конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е., Плешков Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.04.2019, оставленным без изменения  постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019, в удовлетворении исковых требований ООО «Якиманка» отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Якиманка» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела. По мнению заявителя жалобы, судами не дана оценка доводам ООО «Якиманка», в частности наличию прямой аффилированной связи между ответчиками, продаже ПАО «Сбербанк» высоколиквидных активов по необоснованно низкой цене без раскрытия разумности и экономической целесообразности данного решения. Заявитель также считает, что вопреки доводам общества судами не рассматривались и не оценивались обстоятельства наличия оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Заявитель жалобы указывает на фиктивность отношений между ответчиками, считает оспариваемые договоры мнимыми сделками, недействительными на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Заявитель настаивает на том, что фактическим кредитором, принимающим решение и контролирующим процедуру банкротства ООО «Анкор Девелопмент», было и остается ПАО «Сбербанк». Заключение оспариваемых договоров позволяет банку обходить ограничения и требования для организаций с государственным участием в капитале, что является злоупотреблением правом. 

ПАО «Сбербанк», ООО «Нефетсервис» судебные акты находят законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены или изменения.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что  между ПАО «Сбербанк» (цедент) и ООО «Нефтесервис» (цессионарий) заключен ряд договоров уступки прав (требований): от 28.12.2016 № 12013/Ц, от 03.03.2017 № 12013/Ц/1, от 28.12.2016 № 13018/Ц, от 28.12.2016 № 12007/Ц, от 03.03.2017 № 12007/Ц/1, от 28.12.2016 № 14004/Ц, от 03.03.2017 № 14004/Ц/1, от 28.12.2016 № 14005/Ц, от 03.03.2017 № 14005/Ц/1, от 28.12.2016 № 14012/Ц, от 03.03.2017 № 14012/Ц/1, от 28.12.2016 № 14014/Ц, от 28.12.2016 № 14010/Ц, от 03.03.2017 № 14010/Ц/1. 

По указанным договорам цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО «Анкор Девелопмент», выступающему по договорам от 27.04.2012 № 12013 и от 18.07.2013 № 13018 в качестве заемщика, в размере 1 454 175 910, 30 руб.; в качестве залогодателя в обеспечение договора от 16.04.2012 № 12007 в размере 526 516 523, 39 руб.; в качестве поручителя в обеспечение договоров от 31.01.2014 № 14004, от 20.02.2014 № 14005, от 24.03.2014 № 14010, от 10.06.2014 № 14012, от 30.06.2014 № 14014 в размере 622 222 291, 49 руб., всего на сумму 2 602 914 725, 18 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.04.2017 по делу № А81-7027/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Анкор Девелопмент» на основании указанных договоров цессии произведена замена кредитора ПАО «Сбербанк» на его правопреемника ООО «Нефтесервис». Требования общества «Нефтесервис» в размере 2 602 914 725, 18 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Анкор Девелопмент».

ООО «Якиманка», являясь участником ООО «Анкор Девелопмент», полагает, что договоры уступки прав требований, заключенные между ПАО «Сбербанк» и ООО «Нефтесервис», носят формальный характер.

В обоснование иска истец ссылался на то, что оспариваемые сделки являются притворными, поскольку прикрывают договоры дарения между ПАО «Сбербанк» и ООО «Нефтесервис».

Кроме этого, истец сослался на мнимость сделок, так как фактическим кредитором должника осталось ПАО «Сбербанк».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности факта того, что оспариваемые сделки совершены с нарушением норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Целью такой сделки может быть создание искусственной задолженности. В случае заключения притворной сделки намерением сторон может быть прикрытие сделки дарения (вывода активов).

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено только заинтересованными лицами, круг которых определяется ГК РФ (для оспоримых сделок) либо при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ничтожной сделкой их прав и законных интересов. Аналогичный подход содержится в части 1 статьи 4 АПК РФ, устанавливающей, что в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо. В силу названных статей заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты.

Лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица (статьи 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 ГК РФ и статьи 4, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что при заключении спорных сделок воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые предполагает договор цессии, а именно на переход прав (требований) от ПАО «Сбербанк» к ООО «Нефтесервис». При этом фактические последствия совершения данных сделок подтверждают реальность оспариваемых договоров, поскольку стороны в действительности достигли тех результатов, которые предусматривали договоры цессии: предусмотрена возмездность договоров уступки прав требования, переход прав от ПАО «Сбербанк» к ООО «Нефтесервис» осуществлен в рамках процедуры банкротства ООО «Анкор Девелопмент», требования ООО «Нефтесервис» включены в реестр. 

Судами обоснованно указано, что в соответствии со статьей 65 АПК РФ истцом не подтверждено, что воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий.

В кассационной жалобе заявитель указывает на необходимость применения к спорным правоотношениям статьи 10 ГК РФ. Вместе с тем установленные по делу обстоятельства не позволяют сделать вывод о том, что действия ответчиков были направлены на причинение вреда ООО «Анкор Девелопмент», либо о наличии злоупотребления правом в иных формах.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, обстоятельство наличия аффилированной связи между ПАО «Сбербанк» и ООО «Нефтесервис» само по себе не свидетельствует о том, что стороны, заключая спорные сделки, не имели намерения породить предусмотренные ими правовые последствия, наличие каких-либо кредитных отношений между ответчиками также не может свидетельствовать об этом.

Судами также установлено отсутствие доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца. 

В кассационной жалобе заявитель настаивает на наличии у ООО «Якиманка» материально-правового интереса в признании недействительными спорных договоров в виде заинтересованности в установлении правовой определенности в вопросе о том, кто является надлежащим кредитором должника. Вместе с тем, реальность (обоснованность) задолженности по соответствующим кредитным договорам истцом под сомнение не ставится, при этом личность кредитора по соответствующим требованиям непосредственно на его права по отношению к ООО «Анкор Девелопмент»  какого-либо влияния оказывать не может.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание установленные факты, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований считать совершенные сделки незаконными и правомерно отказали обществу в удовлетворении заявленного требования.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная инстанция не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и отклонены как не нашедшие своего подтверждения с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

С учетом изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В связи с тем, что при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, с ООО «Якиманка» в соответствии со статьей 110 АПК РФ в бюджет подлежит взысканию 3 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.04.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу № А70-16531/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Якиманка» (ИНН 7721287120, ОГРН 1157746199291) в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий							А.В. Триль

Судьи											А.Л. Полосин

												Э.В. Ткаченко