СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6791/2025-ГК

г. Пермь

03 октября 2025 года

Дело № А50-1565/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Коневой О.Ф., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой О.М.,

с участием:

истец ФИО1, паспорт,

представитель истца по устному ходатайству - ФИО2, паспорт, диплом;

от ответчика - ФИО3, паспорт, доверенность от 17.03.2025, диплом,

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО4,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 30 июня 2025 года по делу № А50-1565/2025

по иску ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица: акционерное общество «Трест Севзапмонтажавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5, ФИО6,

о признании недействительным дополнительного соглашения к соглашению о выплате действительной стоимости доли бывшего участника общества,

установил:

истец, ФИО4 (далее - ФИО4) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазстрой» (далее - ответчик, ООО «Уралнефтегазстрой») с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.07.2023 к соглашению о выплате действительной стоимости доли бывшего участника общества от 01.12.2022.   

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Трест Севзапмонтажавтоматика» (далее - АО «Трест СЗМА»), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.09.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о недоказанности факта введения истца в заблуждение или его обмана при заключении спорного соглашения. Обращает внимание на то, что продажа долей в предприятии иными участниками была произведена в тот же период по более выгодным ценам. При оценке финансовой отчетности за 2023год судом проигнорирован довод о том, что между заключением оспариваемого соглашения и окончанием финансового года прошло более полугода, в течение которого возможно ухудшить финансовый результат. Отмечает, что вывод суда о том, что продажа доли по той или иной цене сама по себе не может свидетельствовать ни о введении истца в заблуждение ни о его обмане при подписании оспариваемого дополнительного соглашения, не мотивирован. Также не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку с момента выхода истца из состава участников ООО «Уралнефтегазстрой» ФИО4 утратил все права участника общества, в том числе право запрашивать информацию или иным образом контролировать внутрикорпоративные отношения. Заявитель жалобы настаивает на том, что истец узнал о нарушении своих прав только 16.07.2024 после предоставления документов ответчиком в рамках гражданского дела А50-457/2024, где истцом выступала супруга ФИО4- ФИО7

 В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение отменить, жалобу удовлетворить. Представитель ответчика с жалобой не согласился, по доводам, изложенным в отзыве.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся  участником  ООО «Уралнефтегазстрой» с долей  в уставном капитале 20 %.

29.09.2022 ФИО4 подал заявление о выходе из общества.

01.12.2022 между ответчиком и истцом подписано соглашение о выплате действительной стоимости доли бывшего участника, в котором стороны определили размер и порядок выплаты истцу действительной стоимости доли.

Согласно п. 1 соглашения действительная стоимость доли истца в ООО «Уралнефтегазстрой» составляет 5 619 000 руб. на основании баланса  общества  на 31.12.2021.

В соответствии с п. 2 соглашения выплата доли производится не позднее 6 месяцев с момента выхода истца из общества.

16.06.2023 истец и ответчик подписали дополнительное соглашение к соглашению о выплате  действительной стоимости доли  бывшего участника, в котором вместо перечисления денежных средств согласовали передачу обществом истцу имущества (3 единицы транспортных средств) на общую сумму 2 330 000 руб.

В п. 6 дополнительного соглашения указано, что после исполнения обязанностей, указанных в пунктах 2-5 настоящего соглашения стороны подтверждают отсутствие задолженности общества перед истцом по  выплате  действительной  стоимости доли.  

Ссылаясь на то, что в момент подписания оспариваемого  соглашения  истец был введен в заблуждение относительно финансового состояния общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 166, 178 - 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что надлежащих доказательств введения истца в заблуждение или его обман, не представлено. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика на жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 ст. 178 ГК РФ предусмотрено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с п.  2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В обоснование доводов относительно введения в заблуждение истец  указывает на наличие у него информации о последующей продаже остальными участниками общества своих долей в обществе АО «Трест СЗМА» на более  выгодных  условиях.

Вместе с тем, суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, верно указал на то, что продажа доли по той или иной цене иным участником общества сама по себе не может свидетельствовать ни о введении истца в заблуждение, ни о его обмане при подписании  оспариваемого дополнительного соглашения.

Кроме того, в подтверждение обстоятельств, которые изложены в оспариваемом дополнительном соглашении об ухудшении финансового  состояния общества в 2023 году, ответчиком представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность  за 2023, в которой зафиксирован убыток от продаж 100 562 тыс. руб., что также свидетельствует об отсутствии обмана, касающегося ухудшения финансового положения общества в 2023 году.

Следует отметить, что ФИО4, заключив дополнительное соглашение от 16.06.2023 к соглашению о выплате действительной доли бывшего участника ООО «Уралнефтегазстрой» от 01.12.2022, согласился с  его условиями, определяющими размер действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, и подтвердил, что финансовое и имущественное положение общества на момент заключения соглашения ему известно.

При этом каких-либо доказательств в подтверждение того, что соглашение заключено истцом под влиянием обмана, не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Поскольку иных надлежащих доказательств введения истца в заблуждение или его обман истцом не представлено, материалы дела не содержат, правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 178, 179  ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с выводом суда о пропуске срока исковой давности, отклоняются в силу следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 181 ГК срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Довод апеллянта о том, что ему стало известно о введении его в заблуждение 16.07.2024 при рассмотрении Арбитражным судом Пермского края дела № А50-457/2024, когда в дело были представлены договоры купли-продажи доли остальными участниками общества, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку получение истцом информации о заключении таких договоров никак не отражается на наличии или отсутствии у истца мнения о введении его в заблуждение относительно финансового состояния общества. 

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что в данном случае срок исковой давности для оспаривания дополнительного соглашения  следует исчислять с даты его подписания, то есть с 16.06.2023. 

Суд апелляционной инстанции, с учетом того, что истец обратился в суд с иском 30.01.2025, поддерживает вывод суда о том, что срок исковой давности для оспаривания дополнительного соглашения истец пропустил.

Согласно ст. 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

При рассмотрении ходатайства истца о восстановлении срока, суд первой инстанции соответствующих оснований не установил, поскольку уважительные причины пропуска срока обращения в суд истец не указал, соответствующие  доказательства не представил.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Иных доводов, влекущих отмену правильного судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Обстоятельств, указывающих на наличие оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 30.06.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2025 года по делу № А50-1565/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи 

О.Ф.Конева

И.С.Пепеляева