АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-28300/2019

31 декабря 2020 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 29 декабря 2020года

Полный текст решения изготовлен 31 декабря 2020года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Е.В.Бобуновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела  по исковому заявлению ФИО2, Саратовская область, г. Балаково

к ФИО3, Саратовская область, г. Балаково Саратовской области

Межрайонная ИФНС России №2 по Саратовской области, г.Балаково Саратовской области

Третье лицо: ЗАО «Саратовгесстрой», г.Балаково Саратовской области,

Конкурсный  управляющий ЗАО «Саратовгесстрой» ФИО4

 

о признании недействительной ничтожной сделки по уменьшению 100%-ой доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «Стройкомплект» номинальной стоимостью 20 000 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников ФИО2;

о признании недействительной ничтожной сделки по уменьшению 100%-ой доли участия ФИО3 в уставном капитане ООО «Стройгарант» номинальной стоимостью 20 000 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников ФИО2;

применении последствий недействительности ничтожной сделки, признав недействительными записи Единого государственного реестра юридических лиц от 14 августа 2015 года за государственным регистрационными номерами 2156451320771, 2156451364221 и обязав Межрайонную инспекцию ФНС России № 2 по Саратовской области внести соответствующие исправления в Единый государственный реестр юридических лиц;

применении последствий недействительности ничтожной сделки, признав недействительной запись Единого государственного реестра юридических лиц от 03 августа 2015 года за государственным регистрационным номером 2156451304370, и обязав Межрайонную инспекцию ФИС России № 2 по Саратовской области внести соответствующие исправления в Единый государственный реестр юридических лиц

 

При участии в судебном заседании представителей: не явились, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 с исковым заявлением о о признании недействительной ничтожной сделки по уменьшению 100%-ой доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «Стройкомплект» номинальной стоимостью 20 000 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников ФИО2; о признании недействительной ничтожной сделки по уменьшению 100%-ой доли участия ФИО3 в уставном капитане ООО «Стройгарант» номинальной стоимостью 20 000 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников ФИО2; применении последствий недействительности ничтожной сделки, признав недействительными записи Единого государственного реестра юридических лиц от 14 августа 2015 года за государственным регистрационными номерами 2156451320771, 2156451364221 и обязав Межрайонную инспекцию ФНС России №2 по Саратовской области внести соответствующие исправления в Единый государственный реестр юридических лиц, применении последствий недействительности ничтожной сделки, признав недействительной запись Единого государственного реестра юридических лиц от 03 августа 2015 года за государственным регистрационным номером 2156451304370, и обязав Межрайонную инспекцию ФИС России №2 по Саратовской области внести соответствующие исправления в Единый государственный реестр юридических лиц.

            Определением арбитражного суда от 26.11.2020г. привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Саратовгесстрой», Саратовская обл., г. Балаково.

            Определением арбитражного суда от 24.01.2020г. суд привлек для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ЗАО «Саратовгесстрой» ФИО4.

            В судебное заседание, назначенное на 22.12.2020г. на 16час.00мин., представители сторон и третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

            От ответчика, Межрайонная ИФНС России №2 по Саратовской области, поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

            Заявленное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв на 29.12.2020г. на 17час.20мин.

После перерыва, 29.12.2020г. в 17час.20мин., судебное заседание продолжено. Состав участников процесса не изменен.

            Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

            Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в данном судебном заседании в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

               В судебном заседании рассмотрено уточнение истца от 18.06.2020г., согласно которому просит признать недействительной сделку от 14.08.2015г. по уменьшению 100%-ой доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «Стройкомплект» номинальной стоимостью 20 000 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников ФИО2; признать недействительной сделку от 14.08.2015 по уменьшению 100%-ой доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «Стройгарант» номинальной стоимостью 20000руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников ФИО2; применить последствия недействительности сделки, признав недействительными записи Единого государственного реестра юридических лиц от 14 августа 2015 года за государственным регистрационными номерами 2156451320771, 2156451320958, от 14.09.2015г. за регистрационным номером 2156451364221 и обязав Межрайонную инспекцию ФНС России №2 по Саратовской области внесено соответствующее исправление в Единый государственный реестр юридических лиц путем исключения записи о ФИО2 и восстановлении записи о ФИО3, размере уставного капитала в 10000руб.

            Завяленные уточнения рассмотрены и приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Основанием для обращения в суд послужило заключение сделок ФИО2, который является инвалидом первой группы с психиатрическим заболеванием с 2007г., который не мог понимать в полной мере совершение своих действий.

            Ответчик, Межрайонная ИФНС России №2 по Саратовской области, в отзыве не иск просит в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

            Ответчик, ФИО3, третьи лица отзывы на иск не представили.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В ч. 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Положения названной процессуальной нормы призваны обеспечивать баланс участников экономического конфликта в части возможных рисков, затруднения возврата исполненного в случае отмены судебных актов, соответственно, заявитель должен доказать, что имущественное положение взыскателя в силу экономических или правовых оснований может затруднить возврат того, что было взыскано или изъято у должника до рассмотрения.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 07.08.2015г. в Инспекцию поступило заявление по форме Р13001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Стройкомплект", заявитель - ФИО2.

К заявлению были приложены: Устав юридического лица в новой редакции от 07.08.2015г., решение о внесении изменений в учредительные документы от 07.08.2015г., заявление участника от 07.08.2015г., документ об оплате госпошлины от 06.08.2015г.

На основании представленных документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2156451320771 от 14.08.2015г.

07.09.2015г. в Инспекцию поступило заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов ООО "Стройкомплект", заявитель ФИО2. 

К заявлению были приложены: протокол общего собрания участников юридического лица от 04.09.2015г., заявление от 04.09.2015г. 

На основании представленных документов Инспекция приняла решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2156451364221.

27.07.2015г. в Межрайонную ИФНС России №2 по Саратовской области поступило заявление по форме Р13001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно, сведения об уставном капитале ООО "Стройгарант", заявитель ФИО3. 

К заявлению были приложены документы: заявление по форме Р1301, решение о внесении изменений, документ об оплате государственной пошлины, устав, заявление участника.

На основании представленных документов Инспекция 03.08.2015г. приняла решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 21564513044370 от 03.08.2015г.

Согласно ч. 6 ст. 5 Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-Ф3 (ред. от 05.05.2014) "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми1 указанными в ЕГРЮЛ участниками общества либо пока иное не будет установлено решением суда.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В п. 4.1. ст. 9 № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму подставленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числив случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, на регистрирующий орган не возложена обязанность по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства.

Согласно пункту 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебно-психиатрической экспертизы в отношении ФИО2, просит поставить перед экспертами следующие вопросы:

1.  Может ли ФИО2 по своему психическому состоянию понимать значение своих действий и руководить ими?

2. Мог ли ФИО2 осознавать свои действия и руководить ими при совершении сделок в августе 2015 года, а также осознавать последствия совершения сделок?

Истец обосновывает заявленное ходатайство тем, что ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, состоит на учете у врача психиатра с диагнозом Параноидная шизофрения непрерывный тип течения, также с 2007 года ФИО2 признан инвалидом I группы.

Учитывая диагноз ФИО2, в ходе рассмотрения указанного выше дела в Арбитражном суде Саратовской области, судом назначена экспертизы для определения психического состояния ФИО2 в момент совершения сделок.

 Определением арбитражного суда от 08.07.2020г. судом назначена судебно-психиатрическая экспертиза, проведение которой поручено Государственному учреждению здравоохранения "Балаковский психоневрологический диспансер", г.Балаково Саратовской области.

Судом получены результаты экспертизы от 06 октября 2020года №661, в которой эксперт пришел к выводам:

1. По своему психическому состоянию подэкспертный ФИО2 в настоящее время может понимать значение своих действий и руководить ими.

2. При совершении сделок в августе 2015года подэкспертный ФИО2 мог осознавать свои действия и руководить ими, а также осознавать последствия совершенных сделок.

В силу ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд признает проведенную экспертизу надлежащим доказательством по делу, принимает ее.

Сторонами ходатайств о назначении повторной, дополнительной экспертизы не заявлено. 

Учитывая заключение эксперта, представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-171,176,177,180,181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

РЕШИЛ:

Истцу, ФИО2, г.Балаково Саратовской области в удовлетворении исковых требований отказать.

            Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

 

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                   Е.В. Бобунова