АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-1153/2017

г. Ярославль

06 июня 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 31.05.2017.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиным М.Л.,    

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО2 

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Новинтех" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о  взыскании   462354.64  руб.

при участии

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 27.02.2017

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 28.11.2016

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новинтех» о взыскании 462 354,64 руб., в том числе 440 220 руб. части прибыли общества (дивидендов) и 22 134,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2016 по 27.01.2017.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования. 

Ответчик иск в заявленной сумме не признал. Полагает, что право на получение дивидендов в порядке, установленном уставом ООО «Новинтех», возникло у участников с 05.05.2016. Порядок выплаты дивидендов установлен статьей 31 устава. С даты возникновения права участников на получение дивидендов (05.05.2016) до даты окончания второго квартала 2016 года (30.06.2016) общество обязано выплатить участникам дивиденды в размере 80% нераспределенной прибыли, полученной обществом по итогам отчетного квартала, то есть за период с 05.05.2016 по 30.06.2016. Сумма прибыли за указанный период получена ответчиком математическим путем и составила 1 044 478,02 руб.; 80% от прибыли составило 835 582,42 руб. Соответственно, доля, причитающаяся ФИО2 – 137 871,10 руб. (835 582,42 руб. х 16,5%). Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2016 по 27.01.2017, по расчету ответчика, составила 7 067,81 руб.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Новинтех» поставлено на налоговый учет 16.08.1999, запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2000, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 27.05.2002. Участниками общества являются: ФИО5, владеющая 50% доли уставного  капитала общества, ФИО6, владеющий 33,5% доли уставного капитала общества и ФИО2, владеющий 16,5% доли уставного капитала. 

На внеочередном общем собрании участников ООО «Новинтех» от 05.05.2016, на котором присутствовали все участники общества, было принято решение о дополнении устава общества положениями, устанавливающими дополнительное право участников на получение дивидендов и порядок выплаты дивидендов участникам общества. Пункт 5.1 устава общества был дополнен подпунктом 5.1.8 следующего содержания: (Участники общества вправе:)

«5.1.8. Получать дивиденды в порядке, установленном настоящим уставом».

Устав общества дополнен статьей 31 следующего содержания:

«31. Выплата дивидендов.

31.1 Общество обязано ежеквартально, не позднее 30 (числа) месяца, следующего за отчетным кварталом, выплачивать участникам общества, пропорционально принадлежащим им долям дивиденды в размере 80% (восьмидесяти процентов) нераспределенной прибыли общества, полученной обществом по итогам отчетного квартала».

Изменения устава зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем 30.06.2016 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно Отчету о финансовых результатах ООО «Новинтех» за январь-июнь 2016 года чистая прибыль общества составила 3 335 000 руб.

В соответствии с принятым решением участник ООО «Новинтех» ФИО2, которому принадлежит 16,5% доли уставного капитала общества, 08.12.2016 обратился в общество с заявлением о выплате ему дивидендов за 6 месяцев 2016 года в размере 440 220 руб. Отказ общества от выплаты дивидендов послужил основанием для обращения истца в суд с ответствующим заявлением. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 названного Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

 Таким образом, после принятия решения общим собранием участников общества от 05.05.2016 о распределении чистой прибыли между участниками общества, с одной стороны, и обществом - с другой, возникло гражданско-правовое обязательство, в котором первый выступает кредитором, а второй - должником.

Согласно п. 3 ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. 

Участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества (пункт 5.1.3 устава), получать дивиденды в порядке, установленном уставом (пункт 5.1.8 устава).

Согласно п.31.1 устава общество обязано ежеквартально, не позднее 30 (числа) месяца, следующего за отчетным кварталом, выплачивать участникам общества, пропорционально принадлежащим им долям дивиденды в размере 80% (восьмидесяти процентов) нераспределенной прибыли общества, полученной обществом по итогам отчетного квартала.

Согласно Отчету о финансовых результатах ООО «Новинтех» за январь-июнь 2016 года чистая прибыль общества составила 3 335 000 руб.; 80% от указанной прибыли - 2 668 000 руб. Доля чистой прибыли, приходящаяся на ФИО2 пропорционально принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, составляет 440 220 руб. (2 668 000 руб. х 16,5%).

Доказательства выплаты истцу части распределенной обществом прибыли в материалы дела не представлены. Расчет чистой прибыли и доли, подлежащей распределению между участниками (80%), ответчиком не оспаривается.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Возражения ответчика относительно того, что распределению подлежала только чистая прибыль, полученная обществом за период с 05.05.2016 по 30.06.2016, судом отклоняются как необоснованные. Согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2016 у общества образовалась чистая прибыль в размере 3 335 000 руб., 80% от которой подлежало распределению между участниками пропорционально принадлежащим им долям, что соответствует положениям пунктов 5.1.3, 5.1.8 и 31.1 устава. Ни на собрании от 05.05.2016, ни на собрании от 08.06.2016 участниками общества не принималось решения о выплате дивидендов за период, ограниченный временными рамками – с 05.05.2016 по 30.06.2016.

Суд полагает необходимым также отметить, что третий участник общества – ФИО5, которой принадлежит 50% доли уставного капитала, получила от общества дивиденды из расчета чистой прибыли в размере 3 335 000 руб. Каких-либо претензий относительно излишне выплаченной ФИО5 суммы дивидендов обществом данному участнику не предъявляется. Вместе с тем,  участники общества должны обладать равными правами, объем которых зависит от размера доли в уставном капитале общества.

 На сумму невыплаченных дивидендов истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 22 134,64 руб. за период с 30.07.2016 по 27.01.2017.

На основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку доказательств выплаты дивидендов в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, требование истца в части взыскании процентов признается судом правомерным. Вместе с тем, суд полагает, что начало периода просрочки приходится на 31.07.2016 (а не 30.07.2016, как указано истцом), поскольку пунктом 31.1 устава общества предусмотрена выплата дивидендов ежеквартально, не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом. Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами следует исчислять с 31.07.2016. В связи с чем суд произвел перерасчет процентов за период с 31.07.2016 по 27.01.2017 и определил ко взысканию 22 044,19 руб. В остальной части проценты взысканию не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально взысканной сумме.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Новинтех" (ИНН  

<

***>; ОГРН  

<

***>) в пользу  ФИО2  462 264,19 руб., в том числе 440 220 руб. дивидендов и 22 044,центов, а также 12 244,60 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.