АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6008/2016

Дело № А55-793/2015

г. Казань

23 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Акрополь» ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022

по делу № А55-793/2015

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Акрополь» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Конкордат» в лице конкурсного управляющего ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Уни-Блок», индивидуальному предпринимателю ФИО2, о признании сделки недействительной, с участием третьего лица – акционерного общества «Евросиб СПб-Транспортные системы» применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Акрополь», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Акрополь» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2016 в отношении должника введена процедура финансового оздоровления сроком на два года, административным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными договора поставки от 17.02.2015 № 02-15/ХД, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Конкордат» (далее – общество «Конкордат») и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ФИО2), и договора на разделку вагонов от 15.05.2015 № 2, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Уни-Блок» (далее – общество «Уни-Блок»), применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику вагонов № 59806885, 59807081, 59807172, 59807313, 59807271, 59807040, 59261883, 59807354, 59807651, 59807263, 59807669, либо ввиду невозможности возврата имущества в натуре взыскать солидарно с общества «Конкордат», ФИО2, общества «Уни-Блок» сумму причиненного имущественного вреда в размере 2 346 402,52 руб., исходя из стоимости одного вагона в размере 213 309,32 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, указывая, что на всей стадии конкурсного производства конкурсный управляющий не обладал всей полнотой информации в отношении имущества и активов должника. Сам факт заключения оспариваемых договоров, а также лица, выступающие сторонами этих договоров, были достоверно установлены не ранее 20.03.2020, с момента получения копии договора на разделку вагонов от 15.05.2015 № 2.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО4 и обществом «Конкордат» заключен договор поставки от 17.02.2015 № 02-15/ХД, по условиям которого общество «Конкордат» обязуется поставить, а ФИО4 – принять и оплатить грузовые вагоны в виде крупногабаритных металлоконструкций № 59806885, 59807081, 59807172, 59807313, 59807271, 59807040, 59261883, 59807354, 59807651, 59807263, 59807669.

Впоследствии, между ФИО4 и обществом «Уни-Блок» был заключен договор на разделку вагонов от 15.05.2015 № 2, согласно которому общество «Уни-Блок» взяло на себя обязательство выполнить работы по переработке (разделке) исключенных из инвентарного парка грузовых вагонов собственности ФИО2

Заявленные конкурсным управляющим требования о признании недействительными сделок основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что на момент заключения договора поставки общество «Конкордат» являлось стороной в арбитражном процессе по делу № А55-19413/2014, предметом спора по которому являлись вагоны, проданные ФИО4 При этом, на момент фактической передачи вагонов от общества «Конкордат» и далее к обществу «Уни-Блок» уже было опубликовано постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу № А55-19413/2014, согласно которому общество «Конкордат» обязано было вернуть вагоны должнику, в связи с чем не могло распоряжаться ими. 

По мнению конкурсного управляющего, общество «Конкордат», получив от ФИО4 исполнение по договору поставки, извлекло выгоду исключительно в своем интересе, совершило сделку за счет имущества должника, причинив вред его кредиторам, так как на момент поставки в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве. ФИО4 отправил не принадлежащее ему имущество в лом, получил права на ремонтопригодные детали и выручил денежные средства от реализации лома. Общество «Уни-Блок», являясь компанией, осуществляющей заготовку, переработку и реализацию металлического лома, обладающая соответствующими лицензиями, извлекло выгоду от реализации лома, образовавшеюся после разделки вагонов должника и полученного от ФИО4

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, о применении которого в суде первой инстанции было заявлено ответчиками.

Суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок. 

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. 

Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и так далее), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Судами установлено, что конкурсный управляющий должником, утвержденный решением суда от 13.12.2018, исполнял обязанности временного управляющего должником с 17.04.2015, а заявление о признании сделок недействительными было подано только 13.01.2021, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

При этом суды приняли во внимание, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу № А55-19413/2014 признан расторгнутым в одностороннем порядке с 14.08.2014 договор аренды подвижного состава с правом последующего выкупа от 28.01.2013 № 001-АВ, заключенный между должником и обществом «Конкордат», и на последнего возложена обязанность возвратить должнику по акту приема-передачи вагоны в количестве 46 штук (в том числе и те вагоны, которые являются предметом по оспариваемым договорам), в связи с чем пришли к выводу о том, что, действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий, проанализировав бухгалтерские документы должника, с учетом указанного постановления, мог оспорить сделки в пределах срока исковой давности.

Признавая необоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 20.03.2020, то есть с момента когда им был получен ответ от общества «Уни-Блок», с приложенными копиями договора на разделку вагонов от 15.05.2015 № 2, суды указали, что наличие/отсутствие ответа от общества «Уни-Блок» не является доказательством того, что конкурсный управляющий узнал об оспариваемых сделках 20.03.2020.

Судами также учтено, что в настоящем заявлении о признании сделок недействительными конкурсный управляющий ссылался на то, что согласно приобщенной к материалам дела № А55-23768/2016 (о банкротстве общества «Конкордат») выписке, ФИО4 произвел расчёт по заключенному договору поставки с обществом «Конкордат», а в связи с тем, что должник является кредитором общества «Конкордат» (определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2017 по делу № А55-23768/2016 требование должника включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Конкордат»), информация о движении денежных средств по расчётным счетам стала известна конкурсному управляющему после ознакомления с материалами дела № А55-23768/2016.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что он не мог узнать об оспариваемых сделках ввиду объективных обстоятельств, сложности поиска информации о вагонах, апелляционный суд принял во внимание, что в отношении должника процедура наблюдения была введена 17.04.2015, ФИО3 был утвержден временным управляющим, и с этого времени имел возможность получать информацию о деятельности и имуществе должника.

Поскольку постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу № А55-19413/2014, которым суд обязал общество «Конкордат» возвратить должнику спорные вагоны, было опубликовано в системе «КАД Арбитр» сети Интернет, апелляционный суд пришел к выводу о том, что с мая 2015 года временный управляющий, который впоследствии 13.12.2018 был назначен конкурсным управляющим должником, обладал информацией о необходимости возврата этих вагонов, идентификационные данные которых имеются в материалах дела, и имел возможность их разыскивать. 

В связи с этим апелляционный суд признал, что конкурсный управляющий не представил убедительных доводов о наличии препятствий для получения информации о вагонах в пределах разумных сроков.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего относительно неверного исчисления начала течения срока исковой давности, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу № А55-793/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

В.А. Моисеев