Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А72-10218/2017

г.Ульяновск

28 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября  2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Ульяновской  области в составе судьи Юдина П.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2 

о признании договора уступки прав требования (цессии) №1 от 28.04.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица:

ФИО3, ФИО4,  ООО «Центр микрохирургии глаза»

при участии в заседании:

от истца –после перерыва ФИО5, доверенность от 02.08.2017;

от ответчика –  до и после перерыва - ФИО2, паспорт, лично; 

от третьего лица ФИО3- ФИО6, доверенность от 14.08.2017 (до перерыва); после перерыва – не явился; уведомлен;

от третьего лица ФИО4- до и после перерыва -  ФИО4, паспорт;

от третьего лица ООО «Центр микрохирургии глаза» – до и после перерыва -  не явился, уведомлен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Офтальмологический центр»   в лице участника Общества ФИО7 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора уступки прав требования (цессии) №1 от 28.04.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.07.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Центр микрохирургии глаза». 

В судебное заседание представители истца, третьего лица ООО «Центр микрохирургии глаза» не явились, извещены надлежащим образом  о месте и времени судебного разбирательства.

Ответчик  исковые требования не признал, поддержал  ранее  изложенные доводы.

Представитель ФИО3  считает, что требования не подлежат  удовлетворению; поддержал  ранее  данные  пояснения. 

ФИО4 возражал против  заявленных  исковых требований. Пояснил,  что  организация  в  настоящее  время  деятельность  не  осуществляет,  работники  уволены, задолженность  была  реализована  в связи   с  необходимостью  погашения  заработной  платы,  поскольку дебиторская задолженность  долго  не  оплачивалась, она  была  реализована  с  дисконтом. 

Протокольным определением от 15.11.2017 в судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 22.11.2017 до 15 час. 45 мин.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания  размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: www.ulyanovsk.arbitr.ru.

В продолженное после перерыва судебное заседание представитель ФИО3 не явился.

Дело рассматривается в отсутствие указанного третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле материалам.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик и  третье лицо ФИО4 в продолженном после перерыва судебном заседании поддержали ранее изложенные доводы. 

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, оценив предоставленные доказательства, суд приходит к следующему. 

Как следует из материалов дела, 28.04.2017 между ООО «Офтальмологический центр» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, согласно которому Цедент уступает Цессионарию свое право требования (дебиторскую задолженность) в сумме 650 956 руб. 20 коп. (права требования) к ООО «Центр микрохирургии глаза» (Должник), возникшее на основании решения  Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2017 по делу № А72-17203/2016, исполнительного листа серии ФС № 014325638 (п.1.1 договора). 

Право требования Цедента к Должнику переходит Цессионарию  на сумму, указанную в п.1.1 договора, на тех же условиях, которые существуют у Цедента по отношению к Должнику на момент заключения договора, в том числе к Цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду (п.1.2 договора).

В соответствии с п.1.3 договора с момента полной оплаты по договору Цессионарий приобретает права требования, указанные в п.1.1 договора и наделяется правами кредитора по отношению к Должнику.

На основании п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

В соответствии с ч.2 ст.177 ГК РФ  заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил доказательства, что стороны при совершении оспариваемой сделки заблуждались относительно природы сделки и ее предмета.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Как указывает истец в исковом заявлении заключенный договор цессии для общества является крупной сделкой; собрание учредителей общества об одобрении крупной сделки не проводилось; по его мнению,  договор цессии заключен с целью присвоения денежных средств ФИО4, взысканных ООО «Офтальмологический центр» с него, сумма за уступаемое право требования по договору цессии не соразмерна сумме долга; из-за действий ответчика обществу причинены значительные убытки. Генеральный директор ООО «Офтальмологический центр» ФИО3 при  подписании договора была введена  в заблуждение со стороны третьих лиц и не понимала значения своих действий, не могла руководить ими из-за преклонного возраста и старческих заболеваний.

Как указывает ФИО3 в письменных пояснениях, и подтверждается материалами дела,  в соответствии с п.3.1 договора в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий уплачивает Цеденту 300 000 руб. 00 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента. Денежные средства поступили на расчетный счет ООО "Офтальмологический центр" 18.05.2017 в полном объеме; 15.06.2017 ООО "Офтальмологический центр"  уведомлено  о состоявшейся уступке с приложением договора; согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2016 размер активов общества составляет 46 436 000 руб.; цена реализации дебиторской задолженности по договору от 28.04.2017 составляет 300 000 руб. 00 коп., в связи с чем сделка не является крупной и как следствие не подлежит согласованию с участниками общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что основания для признания договора уступки права требования (цессии) №1 от 28.04.2017 недействительным, как сделки совершенной под влиянием заблуждения, отсутствуют.

Суд отклоняет доводы представителя истца о том, что договор уступки права требования (цессии) №1 от 28.04.2017 является для Общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр"  крупной сделкой.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО "Офтальмологический центр" на 31.12.2016 следует, что стоимость активов общества составляет 46 436 000 руб. 00 коп.

Размер уступленного права требования составляет 650 956 руб. 20 коп., что не превышает 2 процентов от стоимости активов общества.

Таким образом, сделка, совершенная  ООО "Офтальмологический центр" и ФИО2 не является для общества крупной и не требовала согласования с участниками общества.

Доказательства обратного истцом не представлены.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд установил, что оспариваемый истцом договор не является крупной сделкой, фактически исполнен.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ  следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" в лице участника Общества ФИО7 к ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                            П.Г.Юдин