Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А75-19049/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                    Глотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.08.2024 (судья Кашляева Ю.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 (судьи Целых М.П., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу № А75-19049/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «СеверСтрой»), принятые по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «СеверСтройРент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «СеверСтройРент») о признании недействительной цепочки сделок по трём договорам купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий их недействительности.

Соответчик: общество с ограниченной ответственностью «Конкрит +» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Конкрит+»).

Заинтересованные лица: Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Служба жилищного и строительного надзора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Сибирский строительный дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Сибирский строительный дом»).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирсого округа приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 25.04.2024, общества с ограниченной ответственностью «Конкрит +» - ФИО4 по доверенности от 17.07.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «СеверСтрой» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества должника - растворобетонный узел, общей площадью 2133,1 кв. м, назначение: производственное, инвентарный номер 71:136:001:001188970, кадастровый номер 86:10:0101247:233 (далее – оборудование), в пользу общества «Конкрит+» (конечный приобретатель), оформленную договорами купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2018 № 15- 01/18РБУ, от 16.09.2020 № РБУ 169/20, от 07.11.2022 № КП 07/22, применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.08.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024, заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.2018 № 15-01/18РБУ, заключённый между обществом «СеверСтрой» и обществом «СеверСтройРент»; в удовлетворении остальной части отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение суда от 06.08.2024 и постановление апелляционного суда от 19.11.2024 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к наличию оснований для признания оспариваемых договоров единой недействительной сделкой, направленной на вывод недвижимого имущества должника по существенно заниженной стоимости; конечные приобретатели спорного имущества не могут признаваться добросовестными, поскольку недвижимость куплена ими по существенно заниженной стоимости, что свидетельствует об аффилированности сторон и заключении её в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на неё, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что между обществом «СеверСтрой» (продавец) и обществом «СеверСтройРент» (покупатель) заключён договор купли-продажи оборудования от 15.01.2018 № 15-01/18РБУ (далее – договор от 15.08.2018), по условиям которого его цена составляет 100 000 руб.

Согласно акту приёма-передачи от 15.01.2018 продавец передал покупателю оборудование, переход права собственности зарегистрирован 29.08.2018.

По сведениям бухгалтерского учёта должника, оплату стоимости отчуждённого имущества общество «СеверСтройРент» не произвело.

В последующем между обществом «СеверСтройРент» (продавец) и обществом «Сибирский строительный дом» (покупатель) заключён договор купли-продажи оборудования от 16.09.2020 № РБУ 169/20 (далее – договор от 16.09.2020), с установленной ценой предмета договора - 1 000 000 руб. Согласно акту приёма-передачи от 16.09.2020 продавец передал покупателю оборудование, переход права собственности зарегистрирован 30.10.2020.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 21.12.2020 возбуждено производство по делу № А75-17363/2020 о банкротстве общества «СеверСтройРент».

В рамках указанного дела по заявлению конкурсного управляющего обществом «СеверСтройРент» возбуждён обособленный спор об оспаривании договора от 16.09.2020.

Определением суда от 11.11.2022 по делу № А75-17363/2020 признан недействительным договор от 16.09.2020 в части оплаты, в применении последствий недействительности сделки заявление оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 11.05.2023 по делу № А75-17363/2020 конкурсное производство в отношении общества «СеверСтройРент» завершено, общество «СеверСтройРент» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 26.07.2023.

Далее, между обществом «Сибирский строительный дом» (продавец) и обществом «Конкрит +» (покупатель) заключён договор купли-продажи оборудования от 07.11.2022 № КП 07/22 (далее - договор от 07.11.2022), в соответствии с условиями которого стоимость приобретаемого имущества составила – 1 500 000 руб.

Согласно акту приёма-передачи от 07.11.2022 продавец передал покупателю оборудование, переход права собственности зарегистрирован 17.11.2022.

Управляющий, полагая, что отчуждение оборудования по оспариваемым сделкам произведено по существенно заниженной стоимости, направлено на вывод ликвидного актива должника во избежание возможности обращения взыскания на данное имущество по требованиям его кредиторов, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление, пришёл к выводу о наличии оснований для признания договора от 15.08.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом, принимая во внимание установленные по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что в целом оспариваемые договоры купли-продажи не представляют из себя единую сделку, направленную на вывод имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем не усмотрел совокупности условий для признания договоров от 16.09.2020 и от 07.11.2022 недействительными сделками по заявленным правовым основаниям.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов двух инстанций обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя, отчуждённого должником имущества, соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путём предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьёй 167 ГК РФ.

Во-вторых, возможна ситуация, когда личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Судебной практикой выработаны определённые критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчуждённого (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В рассматриваемом случае суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания оспариваемых договоров в виде цепочки последовательных сделок целью которых является единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества «СеверСтрой».

В рамках настоящего обособленного спора не нашел подтверждения факт  аффилированности общества «Сибирский строительный дом» и «Конкрит +» с должником или наличие единого конечного бенифициара (выгодоприобретеля) по договорам от 16.09.2020 и от 07.11.2022;  данные сделки заключены с большим промежутком во времени, независимыми от должника покупателями, оплачены по равноценной цене на момент реализации оборудования в полном объёме (с учётом заключения эксперта о рыночной цене имущества, его естественного физического износа), по своей сути они не имеют отношения к банкротству должника и образованию задолженности перед его кредиторами.

Вопреки доводам управляющего договоры от 16.09.2020, от 07.11.2022 заключались на условиях, доступных обычным (независимым) участникам рынка.

Суды также учли, что договор от 16.09.2020 был предметом оспаривания в рамках дела № А75-17363/2020 о банкротстве общества «СеверСтройРент» по тому же правовому основанию по результату которого суды пришли к выводу о том, что в части оплаты имело место незначительное занижение цены, при этом отказали в применении последствий недействительности сделки ввиду доплаты ответчиком (общество «Сибирский строительный дом») действительной стоимости имущества.

Действительно, данный судебный акт не является преюдицией при рассмотрении настоящего обособленного спора по правилам статьи 16 АПК РФ.

Вместе с тем отсутствие преюдициального значения обстоятельств, отражённых в судебном акте по делу № А75-17363/2020, не умаляет необходимость их учёта для правильного разрешения настоящего обособленного спора, указанному корреспондирует принцип недопустимости конкуренции судебных актов друг другу, вынесенных в отношении одного и того же имущества.

Кроме того, отклоняя довод управляющего о совершении договоров от 16.09.2020, от 07.11.2022 по существенно заниженной цене, суды приняли во внимание то, что, согласно акту приёма-передачи от 15.01.2018 уже к моменту первоначального отчуждения оборудования срок его эксплуатации составил 181 месяц (более 15 лет), реализуемый объект относится к третей амортизационной группе следовательно, 20 процентов стоимости оборудования будет ежегодно уходить в счёт погашения стоимости и за пять лет она будет нулевой; на момент отчуждения оборудования в пользу общества «СеверСтройРент» имущество списано должником ввиду полной амортизации и это, очевидно, значительно снижает производственную привлекательность и стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, на рынке.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров от 16.09.2020, от 07.11.2022 недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 ГК РФ.

В части признания судами договора купли-продажи от 15.08.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применения (неприменение) последствий недействительности сделки, по причине того, что общество «СеверСтройРент» исключено из ЕГРЮЛ, определение от 06.08.2024 и постановление от 19.11.2024 кассатором, обществом «Конкрит+», исходя из пояснений, данных их представителями в суде округа, по существу не оспариваются.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.08.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А75-19049/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1