АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5909/2019

г. Владивосток

30 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальагролига» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Русское зерно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 18 210 909 рублей 95 копеек,

третьи лица: ООО «Русское зерно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО4, по доверенности от 21.05.2018, паспорт, 

директор ФИО5 – протокол от 15.07.2019, паспорт, после перерыва не явился, извещен,

от ответчика: ФИО6 – директор, паспорт, 

от третьих лиц: ФИО3, лично, паспорт, после перерыва не явился, извещен,

от ООО «Русское зерно» – ФИО7, по доверенности от 31.05.2019, удостоверение адвоката № 1093,

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

Общество  с ограниченной ответственностью «Дальагролига»  (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русское зерно» (ОГРН 

<

***>) (далее - ответчик) о взыскании 18 210 909 рублей 95 копеек, в том числе 9 629 664 рубля 07 копеек основного долга, 2 756 928 рублей 34 копейки платы за пользование коммерческим кредитом и 5 824 317 рублей 54 копейки неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Русское зерно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 и ФИО3.

ООО «Русское зерно» (ОГРН 

<

***>) и ФИО2, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик устно возражал против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между истцом и третьим лицом - ООО «Русское зерно» (ОГРН 

<

***>) заключены

- договор аренды сельскохозяйственной техники с экипажем, по условиям которого истец (арендодатель) обязался предоставить за плату во временное владение и пользование третьему лицу (арендатору) сельскохозяйственные машины с принадлежностями и комплектующими  и оказать услуги по управлению техникой и ее технической эксплуатации, а третье лицо (арендатор) обязался принять сельскохозяйственную технику и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора аренды), арендная плата фиксируется исходя из фактического времени использования техники, показания счетчика фиксируются в расчете арендной платы (пункты 51 и 5.3 договора аренды);

- договор купли-продажи № 2754-02У/17 от 23.05.2017, по условиям которого истец (поставщик) обязался поставить товар, а третье лицо (покупатель) принять поставленный товар и оплатить в срок предусмотренный договором (пункт 1.1 договора купли-продажи № 2754-02У/17);

- договор купли-продажи № 2754-01Х/17 от 23.05.2017, по условиям которого истец (поставщик) обязался поставить товар, а третье лицо (покупатель) принять поставленный товар и оплатить в срок предусмотренный договором (пункт 1.1 договора купли-продажи № 2754-01Х/17).

В соответствии с пунктом 5 спецификаций к договору купли-продажи № 2754-01Х/17, стороны пришли к соглашению о том, что поставка товара по договору на условиях отсрочки платежа означает факт предоставления Покупателю коммерческого кредита в соответствии с положениями статьи 823 ГК РФ. Плата за пользование коммерческим кредитом с момента поставки продукции до момента наступления согласованного сторонами оплаты включена Продавцом в стоимость товара. Плата за пользование коммерческим кредитом с момента наступления срока оплаты до момента фактической оплаты товара Покупателем устанавливается в размере 0,2% от стоимости поставленного Товара за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным истец поставил третьему лицу товар, вместе с тем, третье лицо (покупатель) оплату товара не произвел, в связи с чем, у последнего образовалась задолженность перед истцом.

Согласно актам приема-передачи сельскохозяйственной техники, истец исполнил обязательства по договору аренды, однако третье лицо не оплату не произвело.

04.04.2018 года между истцом, ответчиком и третьим лицом заключен договор о переводе долга, по условиям которого новый должник (ответчик - ООО «Русское зерно» (ОГРН 

<

***>) принял на себя обязательства первоначального должника (третье лицо - ООО «Русское зерно» (ОГРН 

<

***>) по договорам № 2754-03А17 от 23 мая 2017 года, № 2454-01Х/17 от 23.05.2017, № 2754-02У/17 от 23.05.2017, заключенным между первоначальным должником и кредитором. Сумма долга составила 9 629 664 рубля 07 копеек.

В связи с тем, что требования об оплате задолженностей по договорам ответчиком как новым должником  в добровольном порядке не исполнено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод долга, даже будучи подтвержден надлежащими доказательствами, свидетельствует лишь о замене стороны по договору.

В силу норм о перемене лиц в обязательстве (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) перевод долга может быть осуществлен только в отношении существующего обязательства. При заявлении требования со ссылкой на договор перевода долга на кредитора возлагается обязанность доказать наличие обязательства первоначального должника.

Исследовав договор о переводе долга, суд установил, что его подписанием совершен переход прав и обязанностей сторон по договорам купли-продажи и договору аренды.

В представленном в материалы дела договоре  о переводе долга стороны установили, что первоначальный должник переводит на нового должника долг перед кредитором по обязательствам, возникшим из договоров купли-продажи и договора аренды.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных нормативных актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились договорные отношения, связанные с исполнением обязательств по поставке товара, которые подлежат регулированию параграфами 1, 3 главы 30 ГК РФ и с исполнением обязательств по передаче транспортных средств в аренду с одновременным предоставлением услуг по управлению ими, их технической эксплуатации, которые регулируются статьями 632 - 641, 606 - 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Из содержания части 5 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

Из содержания статьи 513 ГК РФ следует, что покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Согласно статьям 454, 516 ГК РФ, покупатель обязан оплатить принятый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара по договору купли-продажи № 2754-01Х/17  подтвержден представленными в материалы товарными накладными, подписанными покупателем без возражений и замечаний по качеству товара.  Факт подписания не оспаривается сторонами.

В подтверждение поставки по договору № 2754-02У/17 истцом в материалы дела представлена товарная накладная № 1845 от 23.05.2017 года на сумму  4 591 900 рублей, что свидетельствует о поставке товара.

Доказательств оплаты задолженности по договорам поставки в материалы дела ответчиком не представлено.

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 спецификаций к договору купли-продажи № 2754-01Х/17, стороны пришли к соглашению о том, что поставка товара по договору на условиях отсрочки платежа означает факт предоставления Покупателю коммерческого кредита в соответствии с положениями статьи 823 ГК РФ. Плата за пользование коммерческим кредитом с момента поставки продукции до момента наступления согласованного сторонами оплаты включена Продавцом в стоимость товара. Плата за пользование коммерческим кредитом с момента наступления срока оплаты до момента фактической оплаты товара Покупателем устанавливается в размере 0,2% от стоимости поставленного Товара за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Расчет платы за пользование кредитом судом проверен и признан обоснованным и арифметически верным.

Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Приложением № 4 стороны согласовали ставки арендной платы.

В подтверждение факта исполнения истцом обязательств по договору аренды, а также в обоснование расчета задолженности последним в материалы дела представлены акты приема-передачи, с указанием мото-часов использования арендатором техники, подписанные сторонами без замечаний.

Доказательств погашения задолженности в добровольном порядке ответчик, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил.

Кроме того, в материалы дела представлен акт сверки за период с 01.01.017 года по 31.12.2017, подписанный ФИО3, от ООО «Русское зерно» в соответствии с которым на 31.12.2017 года задолженность в пользу ООО «Дальагролига» составляет 9 729 664 рубля 07 копеек.

Также представлен подписанный сторонами  акт сверки взаимных расчетов с 01.01.2018 по 04.04.2018 согласно которому, по состоянию на 04.04.2018 у ООО «Русское зерно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед истцом имеется задолженность в размере 9 629 664 рубля 07 копеек.

В судебном заседании 17.09.2019 ФИО3, привлеченный к делу в качестве третьего лица, подтвердил факт подписания акта сверки за период с 01.01.2018 по 04.04.2018.

Ответчик, отрицая факт поставки товара по договору № 2754-02У/17 на сумму  4 591 900 рублей, указывает на то, что в договоре и товарной накладной № 1845 от 23.05.2017 года проставлена печать ООО «Русское зерно» (ОГРН 

<

***>), которое на момент спорной поставки не было зарегистрировано, поскольку согласно сведениям ЕГРЮЛ указанное юридическое лицо зарегистрировано 07.11.2017, тогда как поставка осуществлена 23.05.2017.

По тем же основаниям ответчик опровергает факт исполнения обязательств по  договору аренды, ссылаясь на акты приема-передачи от 25.05.2017, 25.09.2017, расчет арендной платы от 25.09.2017, акт оказания услуг от 25.09.2017.

Вместе с тем, согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, судом подлежит оценке доказанность факта исполнения обязательства не только на основании прямо определенного сторонами документа, но и исходя из иных доказательств, раскрывающих взаимоотношения сторон.

Как установлено судом, позиция истца подтверждается системным анализом ряда материалов дела, включая карточку счета 41, данные системы спутникового слежения за передвижением с/х техники TELEMATICS  за период с 16.06.2017 года по 29.06.2017, журнал учета зерна на поле, товарно-транспортные накладные на зерно с 05.10.2017 по 20.10.2017, подписанные покупателем.

С учетом явки сторон с судебное заседание совместной оценке судом подвергнуто письмо ГКФХ ФИО2 от 29.07.2019 № 26, в котором последний указал, что трактор XERION 4500 TRAC (серийный номер Е5409151) был приобретен им у ООО «ДальАгролига» в 2017 году. При этом между ними была достигнута договоренность, что в связи с рассрочкой оплаты, фактическая передача трактора будет произведена только  после полного расчета ближе к концу 2017 года. До этого момента ООО «ДальАгролига» имело возможность с его согласия распоряжаться данным трактором по своему усмотрению. ФИО2 в письме также указал на то, что ему было известно о том, что в летний сезон указанный трактор был сдан, с его согласия, в аренду ООО «Русское зерно».

Суд также учитывает акт сверки взаимных расчетов с 01.01.2018 по 04.04.2018, подписанный ФИО3, факт подписания которого последний подтвердил.

Таким образом, суд признает доказанным факт поставки и предоставление сельскохозяйственной техники и оказание услуг.

Проставление на  договоре купли-продажи № 2754-02У/17, товарной накладной № 1845 от 23.05.2017 года на сумму  4 591 900 рублей, договоре аренды, актах приема-передачи от 25.05.2017, 25.09.2017, расчете арендной платы от 25.09.2017, акте оказания услуг от 25.09.2017 печати иного юридического лица (ООО «Русское зерно» (ОГРН 

<

***>) не освобождает ответчика от оплаты задолженности по договорам, с учетом того, что факт поставки и предоставление транспортных средств и оказание услуг подтверждается совокупностью представленных доказательств по делу, анализ которых также свидетельствует о заключении договоров в представленной редакции. 

08.07.2019 в материалы дела поступило ходатайство ответчика о фальсификации доказательств, представленных истцом в обоснование своих требований.

Истец отказался от исключения документов из числа доказательств, настаивал на их достоверности.

Суд, проверив обоснованность заявления о фальсификации доказательства, отказывает в его удовлетворении, поскольку не усматривает оснований для его удовлетворения при подтверждении фактов поставки, предоставления транспортных средств и оказания услуг. 

Как указано ранее представленные истцом документы, согласуются между собой. Кроме того,  ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о фальсификации.

Ответ отдела Гостехнадзора не является таким доказательством, поскольку как указал ГКФХ ФИО2 в письме от 29.07.2019 № 26, трактор фактически находился у истца и передавался в аренду третьему лицу.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктами 5.1 договоров купли-продажи № 2754-01Х/17 и № 2754-02У/17 в случае нарушения сроков оплаты за поставленный товар продавец вправе начислить покупателю неустойку в размере 0,2% от стоимости неоплаченной части товара за каждый календарный день просрочки.

Принимая во внимание установление судом факта нарушения ответчиком условий об оплате по договору, требование истца о взыскании пени является правомерным.

Судом проверен и признан обоснованным представленный истцом расчет неустойки.

Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ ответчиком не заявлено.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании пени подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ  относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русское зерно» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальагролига»  18 210 909 (восемнадцать миллионов двести десять тысяч девятьсот девять) рублей 95 копеек, в том числе 9 629 664 (девять миллионов шестьсот двадцать девять тысяч шестьсот шестьдесят четыре) рубля 07 копеек основного долга, 2 756 928 (два миллиона семьсот пятьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать восемь) рублей 34 копейки платы за пользование коммерческим кредитом и 5 824 317 (пять миллионов восемьсот двадцать четыре тысячи триста семнадцать) рублей 54 копейки неустойки, а также 114 055 (сто четырнадцать тысяч пятьдесят пять) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Хижинский А.А.