Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-60301/19

25 сентября 2019 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 24 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Неяскиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марон А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ГАЛЕРЕЯ ВИН" (ИНН 5019017367, ОГРН 1055012811886) к  ООО «Проект-2015» , ООО «Регион 50»    о признании договора уступки права требования №04-18/Ц от 12.12.2018г. недействительной/ничтожной сделкой,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 (генеральный директор на основании Решения №12 от 30.10.2017, приказа №12-1 от 30.10.2017) и представителя ответчика ООО "Проект-2015" ФИО3 по доверенности №113 от 31.07.2019,

рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЛЕРЕЯ ВИН" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Проект-2015» ,ООО «Регион  50 » о признании договора уступки права требования №04-18/Ц от 12.12.2018г. недействительной/ничтожной сделкой.

Истец в судебное заседание явился, заявленные исковые требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик ООО "Проект-2015" явившийся в судебное заседание с доводами истца не согласился, представил отзыв на исковое заявление  в соответствии с которым указал, что истец затягивает сроки по оплате поставленного товара по договору №ДЛ-02/13 от 15.02.2013, а также  не исполняет решение суда по делу А41-4848/2018, вследствие чего ответчик просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Ответчик  ООО  «Регион  50» в судебное заседание не явился, представил отзыв на исковое заявление  в соответствии с которым  просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей  ООО  «Регион  50».

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав доводы представителей сторон,  суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

12.12.2018 между  ООО «Проект-2015» (цедент) и ООО «Регион 50» (цессионарий) был заключен Договор уступки права требования от № 04-18/Ц от 12.12.2018 (далее – договор уступки).

Согласно пункту 1.1. договора уступки Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО "ГАЛЕРЕЯ ВИН" задолженности по договору поставки в размере 1 449 942 руб. 94 коп., пени за просрочку исполнения обязательства в размере 50 49 руб. 25 коп., а также возмещение расходов по оплате государственной пошлины в размере 28 004 руб., согласно решению Арбитражного суда Московской области от 04.04.2018 по делу №А41-4849/18.

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки основание возникновения и сумма указанного в пункте 1.1. договора права требования к Должнику, а также состояние взаимоотношений Цедента и Должника на момент подписания  договора уступки подтверждается: договором поставки №ДЛ-02/13 от 15.02.2013, решением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2018 по делу №А41-4849/18.

Пунктом 1.4. договора уступки сторонами согласовано, что к Цессионарию переходит право требования Цедента в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в т.ч. право требования неустойки в соответствии со статьей 330, статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 2.1. договора уступки Цедент договора обязуется в течение десяти рабочих дней после подписания договора в письменной форме уведомить должника о состоявшейся передаче своих прав кредитора.

Уступка права требования Цедента к Должнику, осуществляемая по договору, является возмездной (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора уступки Цессионарий производит  оплату уступаемых прав в размере 10 000 руб.

Пунктом 3.3. договора уступки согласовано, что оплата суммы за уступаемые права производится в течение 30 календарных дней с даты заключения договора.

Истцом в обоснование заявленных требований указано, что уступаемые права неразрывно связаны с возникшей задолженностью по Договору поставки №ДП-02/13 от 15.02.2013, заключенного между ООО "ГАЛЕРЕЯ ВИН" (Покупатель) и ООО "Проект-2015"(Поставщик) (далее – договор поставки). 

В соответствии с договором поставки, Поставщик обязуется на основании принятых к исполнению заказов Покупателя поставлять и передавать в собственность отдельными партиями продовольственные товары, алкогольную продукцию и другую продукцию (далее – товар), а Покупатель принимать и оплачивать товар в сроки и на условиях, оговоренных в договоре.

Пунктом 9.6. договора поставки сторонами согласовано, что документы, а именно: заказы на товар, акты о расхождении по количеству и/или качеству товара (форма ТОРГ-2), уведомления об отсутствующих или ненадлежащим образом оформленных счетах-фактурах, товарно-транспортных накладных, товаросопроводительных документах, переданные по факсимильной связи (факсу) и/или по электронной почте, будут иметь доказательственное значение и полную юридическую силу в суде. Право требования по настоящему Договору не может быть передано третьим лицам без письменного согласия на это другой Стороны.

Ссылаясь на положения пункта 9.6. договора поставки, истец указал, что своего согласия на передачу права требования задолженности, возникшей из договора поставки №ДП-02/13 от 15.02.2013 не давал. 

Истец полагает, что передав право требования ООО «Регион 50» без согласия ООО «Галерея вин», ООО «Проект -2015» нарушили права истца, и считает, что сделка – договор уступки права требования от № 04-18/Ц от 12.12.2018 является недействительной/ничтожной сделкой, поскольку нарушает права или охраняемые законом интересы третьих лиц в соответствии со статьей 166 ГК РФ, в связи с чем, обратился в суд с заявленными требованиями.

Согласно пункту 9.6. договора поставки сторонами согласовано, что документы, а именно: заказы на товар, акты о расхождении по количеству и/или качеству товара (форма ТОРГ-2), уведомления об отсутствующих или ненадлежащим образом оформленных счетах-фактурах, товарно-транспортных накладных, товаросопроводительных документах, переданные по факсимильной связи (факсу) и/или по электронной почте, будут иметь доказательственное значение и полную юридическую силу в суде. Право требования по настоящему Договору не может быть передано третьим лицам без письменного согласия на это другой Стороны.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (статья 12 ГК РФ).

В соответствии со статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Однако согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за явное нарушение соглашения. Следовательно, допускается уступать возникшее из договора требование по денежному обязательству даже при наличии в договоре запрета на такую уступку, а в качестве последствий за нарушение запрета закон устанавливает ответственность кредитора (цедента) перед должником, а не недействительность уступки.

Это подтверждается разъяснениями пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 21.12.2017, согласно которым уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации)".

Таким образом, довод о том, что договор цессии является недействительной сделкой, основан на неправильном толковании истцом норм действующего законодательства Российской Федерации.

Из этого следует, что нарушение условий договора об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного товара). И, хотя стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Нарушение условий контракта об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает права или охраняемые законом интересы истца либо влечет для него неблагоприятные последствия, в материалы дела не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Кроме того, как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 31.03.2017 N 307-ЭС17-2360 по делу N А56-11661/2016, в отношении денежного требования, связанного с предпринимательской деятельностью, законом (п. 3 ст. 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Как следует из Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 ГК РФ" заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

Как установлено судом, договор поставки №ДП-02/13 от 15.02.2013 заключенный между ООО «Галерея вин» и ООО «Проект 2015» по которому судом взыскана спорная задолженность и неустойка, был заключен на поставку продовольственных товаров, алкогольной продукции.

Пунктом 9 статьи 2 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" установлено, что для целей закона, продовольственные товары - это продукты в натуральном или переработанном виде, находящиеся в обороте и употребляемые человеком в пищу (в том числе продукты детского питания, продукты диетического питания), бутилированная питьевая вода, алкогольная продукция, пиво и напитки, изготавливаемые на его основе, безалкогольные напитки, жевательная резинка, пищевые добавки и биологически активные добавки.

В соответствии с частью 10 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" в договоре поставки продовольственных товаров не допускается установление запрета на перемену лиц в обязательстве по такому договору путем уступки требования, а также ответственности за несоблюдение указанного запрета сторонами такого договора. Исполнение (реализация) указанного договора в соответствующей части действующим законодательством не допускается.

Таким образом, доводы о том, что истцом не было предоставлено письменное согласие о передаче права требования в соответствии с пунктом 9.6 договора поставки № ДП-02/13 от 15.02.2013  не обоснованы,  согласие должника на передачу права требования третьим лицам не требуется, так как действующим законодательством предусмотрено, что установление запрета на перемену лиц в обязательстве по договору поставки не допускается.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями статями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.А.Неяскина