АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-25068/2022

               Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 года

               Решение изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 года 

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (ОГРН 

<

***>), г.Новосибирск, 

к ФИО2 (директор и учредитель ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Рантье"), г. Новосибирск 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество ордена трудового красного знамени «Племенной завод «Чикский» (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область, с. Прокудское,

о взыскании 6 091 849 руб. 70 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3 (доверенность №54-ОГ/123 от 26.10.2022, удостоверение адвоката, паспорт);

ответчика: представитель отсутствует, извещен;

третьего лица: ФИО4, доверенность № 10-12   от 10.12.2022, диплом, паспорт,

                                     установил:

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее-истец) обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании в порядке субсидиарной задолженности с директора и учредитель исключенного из реестра недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Рантье" ФИО2 (далее-ответчик) задолженности и неустойки по договору аренды земельного участка в размере 6 091 849 руб. 70 коп.

Ответчик, третье лицо возражали против удовлетворения иска.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, представителя третьего лица, изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, выписки из ЕГРЮЛ, ответчик ФИО2, с 17.07.2020  являлся единственным участником и исполнительным органом ООО  "Рантье" (ИНН 

<

***>)

20.05.2022 ООО  "Рантье" было исключено из ЕГРЮЛ по решению МИФНС №16 по Новосибирской области, как недействующее юридическое лицо.

В иске истец указывает, что ранее, ООО «Рантье» признано победителем аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка с кадастровым номером 54:11:017019:1758, предложившее наибольшую цену годовой арендной платы - 2 885 073 рубля. Ежемесячная арендная плата - 240 422,75 руб.

На основании протокола о результатах аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка с кадастровым номером 54:11:017019:1758 от 10.09.2020 № 13, с ООО «Рантье», в лице директора ФИО2, заключен договор аренды земельного участка от 15.10.2020 № 84рз (дата и номер регистрации договора - 17.11.2020 № 54:11:017019:1758-54/163/2020-2), имущество передано арендатору, что подтверждается подписанным обеими сторонами, актом приема-передачи.

В качестве основания иска истец указывает, что ООО «Рантье» ни разу не внесена арендная плата за используемый земельный участок, за исключением задатка (в размере 25:000 руб.), перечисленного в счет арендной платы.

Сумма задолженности по арендной плате за период с 15 октября 2020 года по 19 мая 2022 года включительно составляет 4691517 рублей (четыре миллиона шестьсот девяносто одна тысяча пятьсот семнадцать рублей) 66 коп., сумма пени составляет 1 400 332,04 руб. 04 коп. за период с 20 октября 2020 года по 19 мая 2022 года, в связи с чем, истец просит привлечь к субсидиарной ответственности ответчика по долгам ООО «Рантье».

При этом истец указывает, что земельный участок находится  в собственности Российской Федерации, номеру и дата государственной регистрации: 54:11:017019:1758-54/001/2020-1 от 15.04.2020.

Суд не находит оснований для удовлетворения требований, учитывая следующее.

Пунктом 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предусмотренный указанной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Ответственность, предусмотренную п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК  РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе непредставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложена также в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области производство по настоящему делу было приостановлено до разрешения другого дела - № А45-17576/2022.

Дело № А45-17576/2022 рассмотрено Арбитражным судом Новосибирской области 18.10.2022 года, мотивированное решение изготовлено 21.10.2022 года. Решение было обжаловано и оставлено без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022 года и Постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2023 года.

Данными судебными актами, принятыми по иску  АО "Племзавод "Чикский"   к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской областибыл признан недействительным по признаку ничтожности договор аренды земельного участка от 15.10.2020 N 84рз с кадастровым номером 54:11:017019:1758 с  ООО "Рантье".

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, указанное обстоятельство не позволяет суду прийти к выводу о недобросовестности ответчика и необходимости взыскания с него в порядке субсидиарной ответственности задолженности ООО "Рантье" по арендным платежам, ввиду отсутствия доказательств недобросовестности.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области - отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов