ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-6103/2021

06 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской  А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

конкурсный управляющий ФИО2 (по паспорту), от ООО «Автолизинг»: ФИО3 (доверенность от 05.02.2024), от  ООО «КомпанияВостсибуголь»: ФИО4 (доверенность от 05.07.2023), от ООО «ТЭС»: ФИО5 (доверенность от 30.01.2023)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы (регистрационный номер  13АП-41613/2023, 13АП-41617/2023, 13АП-42388/2023, 13АП-42390/2023)  ООО «Автолизинг», ООО «Оленегорский расчетно-вычислительный центр», ООО «Твердотопливные энергетические системы»  и конкурсного управляющего АО «Оленегорские тепловые сети» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 13.11.2023 по делу № А42-6103/2021/-46 (судья Богоявленская О.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего АО «Оленегорские тепловые сети» к ООО «Оленегорский расчетновычислительный центр», ООО «Автолизинг» и ООО «Севертранс» о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Оленегорские тепловые сети»,

третье лицо: ООО «Твердотопливные энергетические системы», 

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Компания Востсибуголь» (далее – Компания) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Оленегорские тепловые сети» (далее –АО «ОТС»).

Определением от 07.09.2021 заявление признано необоснованным, Компании отказано во введении в отношении АО «ОТС» процедуры наблюдения, производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021, указанное определение от 07.09.2021 отменено, заявление кредитора признано обоснованным, в отношении АО «ОТС» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Решением от 11.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

Определением от 02.06.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО7, а определением от 18.08.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющем утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд  с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным:

- договора купли-продажи транспортного средства от 24.12.2020 № MG00000212 в части указания в нем покупателем ООО «Оленегорский расчетно-вычислительный центр» (далее -ООО «ОРВЦ»), признании покупателем АО «ОТС»; 

- признании недействительными в полном объеме: договор аренды транспортного средства без экипажа от 13.01.2021 №02-01-21, заключенный между ООО «ОРВЦ» и АО «ОТС», 

- договор купли-продажи от 30.07.2021 №35839114- КП/ЕПА-21, заключенный между ООО «ОРВЦ» и ООО «Автолизинг», 

- договор лизинга от 30.07.2021 №2711306-ФЛ/ЕПА-21, заключенный между ООО «Автолизинг» и АО «ОТС».

Просил  применить  последствия недействительности сделок в виде: возврата в конкурсную массу АО «ОТС» транспортного средства – KIA SORENTO (тип ТС: Легковой), VIN 

<

***>, 2020 года выпуска,  взыскания с ООО «ОРВЦ» в конкурсную массу АО «ОТС» денежных средств в размере 341 774 руб.; взыскания с ООО «Автолизинг» в конкурсную массу АО «ОТС» денежных средств в размере 2 466 053 руб. 12 коп. (в том числе: 2 226 676 руб. 38 коп. – основной долг, 239 376 руб. 74 коп. – проценты)

 Определением от 13.11.2023 заявление конкурсного управляющего   удовлетворено частично.

Суд  признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2020 №MG00000212 в части указания в нем покупателем ООО «ОРВЦ». 

Признал покупателем по договору купли-продажи транспортного средства от 24.12.2020 №MG00000212 АО «ОТС». 

Признал недействительным в полном объеме договор аренды транспортного средства без экипажа от 13.01.2021 №02-01-21, заключенный между ООО «ОРВЦ»и АО «ОТС».

Признал недействительным в полном объеме договор купли-продажи от 30.07.2021 №5839114-КП/ЕПА-21, заключенный между ООО «ОРВЦ» и ООО «Автолизинг». 

Признал недействительным в полном объеме договор лизинга от 30.07.2021 №2711306-ФЛ/ЕПА-21, заключенный между ООО «Автолизинг» и АО «ОТС». 

Применил последствия недействительности сделок. 

Обязал ООО «Автолизинг» возвратить в конкурсную массу АО«Оленегорские тепловые сети» транспортное средство - KIA SORENTO (тип ТС: Легковой), VIN 

<

***>, 2020 года выпуска. 

Взыскал с ООО «Автолизинг» в конкурсную массу АО «ОТС» денежные средства в размере 266 971 руб. 25 коп., в том числе: 242 082 руб. – основной долг, 24 889 руб. 15 коп. – проценты. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Автолизинг», считая определение  незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,  полагая недоказанным необходимую совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок единой, заключенной с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы должника.

Податель жалобы указывает, что сделки с ООО «Автолизинг» являются реальными, возмездными,  аффилированность сторон отсутствует.

По мнению подателя жалобы,  аффилированность должника и ООО «ОРВЦ» не создает порочность для всех последующих оспариваемых сделок, которые по своему субъектному составу и правовой сущности являются самостоятельными. Недействительность первой  сделки не влечет недействительность последующих сделок.

В дополнении на апелляционную жалобу ООО «Автолизинг» ссылался на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 01.02.2024 по делу №А42-6103/2021, которым  подлежали оценки аналогичные правоотношения и суд кассационной инстанции не установил оснований для признания соответствующих сделок единой.

В апелляционных жалобах ООО «Твердотопливные энергетические системы», ООО «ОРВЦ» также просили  определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, указывая, что спорный  автомобиль был приобретен ООО «ОРВЦ» от своего имени и за свой счет,  выкупная цена  автомобиля оплачена со своего расчетного счета, в связи с чем правомерно поступило в собственность ООО «ОРВЦ». Доказательств того, что денежные средства принадлежали должнику в материалах дела не имеется.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, полагая, что с ООО «Автолизинг» подлежат взысканию уплаченные  лизинговые платежи в полном объеме, в том числе перечисленные ООО «ОРВЦ» по указанию должника.

Таким образом, судьба платежей в размере  1 984 594 руб. 38 коп., осуществленных от имени и за счет должника иными лицами  не разрешена и в связи с признанием договора лизинга недействительной сделкой являются неосновательным обогащением  ООО «Автолизинг».

В судебном заседании участвующие в деле лица  поддержали доводы своей апелляционной жалобы, возразили против удовлетворения апелляционной жалобы  противной стороны.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между  ООО «Севертранс» (продавец») и ООО «ОРВЦ» (покупатель) заключен  договор от 24.12.2020  №MG00000212 транспортного  средства модели SORENTO MQ 4, VIN: 

<

***>.

Согласно пункту 4.1 договора цена спорного договора    составляет  3 195 000 руб. 

По платежным поручениям от  21.12.2020 №3705, от  22.12.2020 №3735 ООО «ОРВЦ» перечислило ООО «Севертранс» выкупную стоимость спорного  транспортного средства.

Впоследствии  между ООО «ОРВЦ» (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды спорного транспортного средства на срок с 24.12.2020 по 31.12.2021 на условиях внесения АО «ОТС» ежемесячной арендной платы в размере 65 000 руб. (пункты 1.1, 4.1, 9.2, 9.3 договора).

ООО «ОРВЦ» и АО «ОТС» заключили соглашение от 30.07.2021 о расторжении договора аренды транспортного средства с 30.07.2021. 

По акту приема-передачи от 30.07.2021 автомобиль возвращен ООО «ОРВЦ».

Между ООО «ОРВЦ» (продавец) и ООО «Автолизинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи  от 30.07.2021 №35839114-КП/ЕПА-21, согласно условиям которого ООО «ОРВЦ» передало в собственность ООО «Автолизинг» транспортное средство KIA SORENTO, VIN: 

<

***>, стоимостью 2 849 594 руб. 59 коп., а ООО «Автолизинг» приобрело имущество для передачи его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю – АО «ОТС» (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1 договора, Приложение №1 к договору).

Стоимость транспортного средства оплачена ООО «Автолизинг» платежным поручением от 04.08.2021 № 5388 в полном объеме.

После заключения  договора купли-продажи,  между ООО «Автолизинг» (лизингодатель)  и  АО «ОТС» (лизингополучатель)  заключен   договор лизинга  от 30.07.2021   №2711306-ФЛ/ЕПА-21 на оказание услуг по финансовой аренде (лизингу) транспортного средства: KIA SORENTO, VIN: 

<

***>.

Как указал конкурсный управляющий, спорный автомобиль  фактически никогда не выбывал из владения должника, в то время как документальное отчуждение имущества и его последующее предоставление во временное владение АО «ОТС» является формальным, направлено на создание видимости легального выбытия имущества из владения должника. 

Конкурсный управляющий считает, что указанная цепочка сделок совершена с единственной целью вывода активов АО «ОТС». 

Ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также положения статей 10, 170 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав на обстоятельства для признания недействительными договора лизинга   и предшествующих ему сделок. Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок, в частности, обязать ООО "Автолизинг" вернуть в конкурсную массу должника автомобиль и денежные средства, уплаченные  в качестве лизинговых платежей.

Исследовав доводы   апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд  пришел к выводу  о  том, что обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки).

При этом период подозрительности таких сделок в силу указанных положений различный, но не превышает трех лет.

В настоящем случае оспариваемые сделки сторонами заключены в пределах срока оспаривания, установленных вышеуказанными статьями.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для другой стороны сделки.

При этом, исходя из Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу статей 65 и 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Суд первой инстанции согласился с вышеуказанными доводами конкурсного управляющего и пришел к выводу, что в результате совершения цепочки названных сделок уменьшена конкурсная масса АО «ОТС» за счет выбытия автомобиля, а также искусственного создания кредиторской задолженности и ее оплаты за счет денежных средств должника. В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Автолизинг" возвратить в конкурсную массу АО «ОТС» автомобиль. Также суд взыскал с ООО "Автолизинг" в конкурсную массу должника 266 971 руб. 25 коп., в том числе: 242 082 руб. – основного долга, 24 889 руб. 15 коп. – процентов.  В остальной части в удовлетворении заявленных требований (взыскание с ООО "Автолизинг" денежных средств, перечисленных ООО «ОРВЦ»  и ООО «ТЭС» по указанию должника) отказал.

Вместе с тем, судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны совершенные в непродолжительный период сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

При этом,  в настоящем случае  оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены с разными временными промежутками, субъектный состав сделок не совпадает, а  конкурсным управляющим    представлены  только доказательства юридической аффилированности АО «ОТС»  и ООО «ОРВЦ», тогда как доказательства аффилированности сторон  других сделок отсутствуют.

Ссылка управляющего на то обстоятельство, что лизинговая сделка совершена после возбуждения в отношении АО «ОТС» дела о банкротстве не является доказательством взаимосвязанности ООО «Автолизинг» с АО «ОТС» и наличие у сторон единой цели по выводу ликвидного актива из конкурсной массы должника.  

Из установленных   обстоятельств   не следует, что действия всех упомянутых лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, направлены на достижение единого общего результата, взаимосвязанными  лицами и их участники преследовали единую цель - вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника.

Так, договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2020 №MG00000212 заключен  с  ООО «Севертранс». 

Доказательств аффилированности данного лица с должником,  ООО "ОРВЦ"  материалы дела не представлены, как и доказательств наличия у ООО «Севертранс» при заключении  договора  от 24.12.2020 скрытого волеизъявления на заключение  договора с АО «ОТС», а не ООО "ОРВЦ".

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу статьи 170 ГК РФ  наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной или мнимой.

Как указано выше,  оплата по договору  произведена ООО "ОРВЦ" по платежным поручениям от  21.12.2020 №3705, от  22.12.2020 №3735 со своего расчетного счета.

Надлежащие доказательств  того, что  данные денежные средства принадлежали должнику в материалах дела не имеется.

Факт того, что должник является единственным участником  ООО "ОРВЦ"  данное обстоятельство не подтверждает, учитывая, что  данные юридические лицами являются самостоятельными субъектами гражданских правоотношений.

Агентский договор  от 01.06.2017 с дополнительными соглашения  также не подтверждает осуществление расчетов по  договору купли-продажи транспортного средства от 24.12.2020 денежными средствами должника.

Наличие аффилированности сторон еще не доказывает недобросовестности их поведения при заключении и исполнении сделки.

При этом, в любом случае ООО "Автолизинг" не является  аффилированным с  должником лицом и на него не распространяются установленные  Законом о банкротстве  презумпции.

Аффлированность должника и ООО «ОРВЦ» не создает порочность для всех оспариваемых сделок, которые по своему субъектному составу и правовой сущности являются самостоятельными и  не квалифицирует их как единую взаимосвязанную сделку.

Факт заключения сделок  ООО «Автолизинг» после возбуждения дела о банкротстве не свидетельствует  об осведомленности последнего  правоотношениях между  должником и ООО «ОРВЦ»

Сделки с участием ООО «Автолизинг» являлись возмездными.

Платежным поручением от 04.08.2021 № 5388 ООО «Автолизинг» осуществлены расчеты по договору купли-продажи от 30.07.2021 №35839114-КП/ЕПА-21.

Таким образом,  ООО «Автолизинг»   стало собственником спорного транспортного средства, обладающего правом  его распоряжения, в том числе по осуществлению сдачи его в лизинг.

Оснований для признания договора  купли-продажи от 30.07.2021 №35839114-КП/ЕПА-21 и договор лизинга  от 30.07.2021   №2711306-ФЛ/ЕПА-21 недействительными сделками не имеется, их взаимосвязь со сделками заключенными должником  и ООО «ОРВЦ» не имеется.

Взаимоотношения должника и ООО «ОРВЦ» не    могут являться основанием для признания недействительными сделок с третьими лицами, в отсутствие доказательств их недобросовестности.

 ООО «Автолизинг» оплачена выкупная стоимость спорного транспортного средства в полном объеме.

Доказательств  ее  заниженной стоимости  в материалах дела не имеется и конкурсный управляющий  на данное обстоятельство не ссылается.

Как  указано выше,   квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В   настоящем случае, договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2020 №MG00000212    и договор аренды транспортного средства без экипажа от 13.01.2021 №02-01-21  такими признаками не обладают, учитывая, что по результатам данных сделок имущество из владения  должника  не выбывало.  Доказательств внесения должником ООО "ОРВЦ"   арендных платежей в материалы дела не представлено.

Конкурсным управляющим  при уточнении заявления  каких-либо имущественных требований  к ООО "ОРВЦ"  не заявлено.

Из материалов дела не следует, что дальнейшие сделки с транспортным средством представляют собой цепочку последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, направленных на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

Таким образом, в рассматриваемом случае, цель причинения вреда кредиторам не может быть признана установленной, поскольку оспариваемые заявителем сделки исполнены сторонами, встречное исполнение по сделкам получено.

Наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ конкурсным управляющим не доказано.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон оспариваемых сделок недобросовестных намерений причинить вред кредиторам должника, о ничтожности спорных сделок, заявителем не представлены.

Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными у суда первой инстанции не имелось, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Мурманской области  от 13.11.2023 по делу №  А42-6103/2021   отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

В удовлетворении апелляционной  жалобы конкурсного управляющего отказать.

Взыскать с АО «Оленегорские тепловые сети»  в пользу  ООО «Автолизинг» 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 А.Ю. Слоневская