ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-16129/2016

город Ростов-на-Дону

03 апреля 2018 года

15АП-1450/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.

судей А.Н. Стрекачёва, Д.В. Емельянова

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговое предприятие«Рассвет»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2017 по делу № А32-16129/2016 о процессуальном правопреемстве

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговое предприятие«Рассвет» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о замене кредитора в порядкепроцессуального правопреемства

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Орбита - Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

принятое судьей Романовым М.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Орбита - Юг» (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО «Торговое предприятие «Рассвет» с заявлением о замене кредиторов (работников должника): ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО3, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38 в порядке процессуального правопреемства их правопреемником - ООО «Торговое предприятие «Рассвет» в размере 992 678,13 руб. (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2017 заявления ООО «ТП «Рассвет» (вх. от 08.12.2016, 09.01.2017) были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

  Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2017 по делу № А32-16129/2016 заявление ООО «Торговое предприятие «Рассвет» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредиторов (работников должника) в сумме 992 678,13 руб. на правопреемника ООО «Торговое предприятие «Рассвет» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Орбита-Юг», очередность требований которого учтена в реестре требований кредиторов, как и требования работников должника.

Не согласившись с определением суда от 05.07.2017 по делу № А32-16129/2016, ФИО3 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению апеллянта, произведенная судом процессуальная замена нарушает права кредиторов второй очереди. Податель жалобы полагает, что уступка права требования выплаты заработной платы законодательно не предусмотрена, зарплата не может выступать предметом договора цессии, поскольку указанное право требования связано с личностью кредитора. По мнению подателя жалобы, замена кредитора по заработной плате на другое лицо, не состоявшее в трудовых отношениях с должником, и включение его требований во вторую очередь реестра требований кредиторов, влекут изменение объема его прав. Апеллянт полагает, что при пропорциональном удовлетворении требований кредиторов второй очереди, обществу «Торговое предприятие «Рассвет» будут перечислены денежные средства в размере 9,13% от общего размера требований кредитора, а ФИО3 недополучит причитающуюся ему сумму денежных выплат выходных пособий и (или) оплаты труда.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2017 по делу № А32-16129/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «ТП «Рассвет» и конкурсный управляющий должника ФИО39 просят обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган просит обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «ТП «Рассвет» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле,  уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2016 заявление ФИО40 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Орбита-Юг» по упрощенной процедуре ликвидируемого должника принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО39.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий включил во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Орбита-Юг» требования по выплате выходных пособий и оплате труда следующих работников (бывших работников) ООО «Орбита-Юг», работающих или работавших по трудовому договору:

- ФИО9 - 65 934,63 руб.;

- ФИО4 - 128 631,74 руб.

- ФИО38 - 76 890,47 руб.;

- ФИО6 - 240 251,75 руб.;

- ФИО18 - 216 433,57 руб.;

- ФИО5 - 149 604,29 руб.;

- ФИО16 - 79 405,97 руб.;

- ФИО13 - 46 587,88 руб.;

- ФИО23 - 247 316,14 руб.;

- ФИО7 - 164 302,24 руб.;

- ФИО37 - 94 208,01 руб.;

- ФИО10 - 77 193,97 руб.;

- ФИО36 - 67 154,60 руб.;

- ФИО11 - 91 808,89 руб.;

- ФИО35 - 390 571,02 руб.;

- ФИО34 - 127 501,06 руб.;

- ФИО20 - 194 703,57 руб.;

- ФИО3 - 178 652,00 руб.;

- ФИО33 Васильевич-28 536,76 руб.;

- ФИО32 - 98 874,16 руб.;

- ФИО31 - 86 589,64 руб.;

- ФИО12 - 121 606,99 руб.;

- ФИО30 - 31 655,94 руб.;

- ФИО29 - 47 164,39 руб.;

- ФИО21 - 47 091,12 руб.;

- ФИО28 - 96 330,95 руб.;

- ФИО14 - 76 943,20 руб.; 

- ФИО27 - 250 647,07 руб.; 

- ФИО17 - 109 582,88 руб.; 

- ФИО26 - 56 400,78 руб.; 

-ФИО41 - 177 386,16 руб.; 

-ФИО8 - 111 142,75 руб.; 

- ФИО15 - 44 498,31 руб.; 

- ФИО22 - 45 977,13 руб.; 

- ФИО25 - 160 793,49 руб.;

- ФИО24 - 66 204,24 руб.

Между ООО «Торговое предприятие «Рассвет» (цессионарий) и кредиторами (работниками должника) (цеденты) были заключены договоры об уступке права требования (цессии), согласно которым цеденты уступили цессионарию право требования к ООО «Орбита-Юг»:

с ФИО4 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 17 302 руб.,

с ФИО5 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 40 599 руб., договор об уступки от 17.10.2016 в сумме 19 386 руб.,

с ФИО6 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 37 322 руб., договор об уступки прав требований от 18.10.2016 в размере 23 061 руб.,

с ФИО7 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 29 363 руб., договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 14 362 руб.,

с ФИО8 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 27 216 руб.,

с ФИО9 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 12 577,50 руб.,

с ФИО10 договор об уступки прав требований от 31.10.2016 в размере 23 392 руб.,

с ФИО11 договор об уступки прав требований от 31.10.2016 в размере 20 358 руб.,

с ФИО12 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 30 057, 60 руб.,

с ФИО13 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 15 008 руб.,

с ФИО14 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 18 373 руб.,

с ФИО15 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 11 432 руб.,

с ФИО16 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 23 817 руб.,

с ФИО17 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 25 056 руб.,

с   ФИО18 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 39200 руб.,

с ФИО19 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 37 998,40 руб.,

с ФИО20 договор об уступки прав требований от 20.12.2016 в размере 30 250 руб.,

с ФИО21 договор об уступки прав требований от 22.12.2016 в размере 1 427,47 руб.,

с ФИО22 договор об уступки прав требований от 21.10.2016 в размере 40 000,13 руб.,

с ФИО23 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 48 031 руб.,

с ФИО24 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 17 874 руб.,

с ФИО25 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 14 808 руб., договор об уступки прав требований от 31.10.2016 в размере 33 950,75 руб.,

с ФИО26 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 17 036,40 руб.,

с ФИО27 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 30 070 руб.,

с ФИО28 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 25 337 руб.,

с ФИО29 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 5 842 руб.,

с ФИО30 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 31 641,94 руб.,

с ФИО31 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 13 206 руб.,

с ФИО32 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 18 789 руб.,

с ФИО33 договор об уступки прав требований от 18.10.2016 в размере 10 045 руб.,

с ФИО3 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 40 517 руб.,

с    ФИО34 договор об уступки прав требований от 20.10.2016 в размере 19 727 руб.,

с   ФИО35 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 36 607 руб.,

с ФИО36 договор об уступки прав требований от 17.11.2016 в размере 16 991 руб.,

с ФИО37 договор об уступки прав требований от 17.11.2016 в размере 22 623 руб.,

с ФИО38 договор об уступки прав требований от 17.10.2016 в размере 28 534,94 руб.

Действительность и размер уступленных прав требования подтверждаются вступившими в законную силу судебными приказами мирового судьи судебного участка №247 г. Новороссийска Краснодарского края ФИО42

В обоснование оплаты цены приобретенного права требования заявителем представлены платежные поручения (т. 1, л.д. 9 - 29).

ООО «Торговое предприятие «Рассвет» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции произвел процессуальную замену кредиторов (работников должника) в указанных суммах на правопреемника ООО «Торговое предприятие «Рассвет», обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства (пункты 9 и 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В соответствии со статьей 10 Конвенции N 95 Международной организации труда "Относительно защиты заработной платы" заработная плата может явиться объектом ареста или цессии лишь в форме и пределах, предписываемых национальным законодательством.

С учетом того, что на момент заключения договоров уступки права требования в отношении задолженности по заработной плате трудовые отношения между должником и его работниками прекращены, задолженность по заработной плате взыскана в судебном порядке, денежные обязательства, возникшие в связи с невыплатой заработной платы, не свидетельствуют об исключительности и неразрывности правоотношений с личностью кредитора, поскольку личная трудовая функция уже не выполняется.

В данном случае имеет место переход права (требования) обязательства, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, в связи с чем, личность кредитора не имеет существенного значения для должника. 

Довод заявителя о ничтожности договоров уступки права требования отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из того, что спорные договоры уступки заключены на стадии исполнительного производства, то есть тогда, когда задолженность, возникшая у должника в связи с неисполнением им обязанности по выплате начисленной заработной платы, была в полном объеме взыскана в пользу работников в судебном порядке. В связи с этим, при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве для должника в рассматриваемой ситуации не может быть существенной личность взыскателя, важен вопрос исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, дав надлежащую правовую оценку доводам заявителя, суд первой инстанции обоснованно произвел замену кредиторов (работников должника) на правопреемника ООО «Торговое предприятие «Рассвет» в реестре требований кредиторов должника в размере 992 678, 13 руб.

Довод апеллянта о том, что при пропорциональном удовлетворении требований кредиторов второй очереди ООО «Торговое предприятие «Рассвет» получит удовлетворение в размере 9,13% от общего размера требований кредиторов, а ФИО3 недополучит причитающуюся ему сумму денежных выплат выходных пособий и (или) оплаты труда, подлежит отклонению, поскольку не влияет на оценку законности договоров уступки прав требований. Уступка произведена возмездно, в связи с этим, приобретая право требования к должнику, ООО «Торговое предприятие «Рассвет» имеет возможность рассчитывать на удовлетворение своих требований пропорционально их размеру. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2017 по делу № А32-16129/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             А.Н. Стрекачёв

 

ФИО43