ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-20776/2023

г. Воронеж

13 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Афониной Н.П.,

судей                                                                                     Письменного С.И.,

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поваляевым Е.С.,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд»: ФИО2 представитель по доверенности от 08.02.2023, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью «Сады Карачаево-Черкесии»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сады Карачаево-Черкесии» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 по делу №А14-20776/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сады Карачаево-Черкесии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 11 931 314 руб. задолженности по договору поставки № 231653 от 10.04.2023, 1 781 019 руб. 04 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023, с продолжением ее начисления по дату фактического исполнения основного обязательства, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (далее – истец, ООО «АгроСорос Трейд») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сады Карачаево-Черкесии» (далее – ответчик, ООО «СКЧ») о взыскании 11 931 314 руб. задолженности по договору поставки № 231653 от 10.04.2023, 1 781 019 руб. 04 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 с продолжением ее начисления по дату фактического исполнения основного обязательства.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ООО «СКЧ» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда незаконным и необоснованным, просил его отменить в части взыскания 1 781 019 руб. 04 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ суд проверяет законность и обоснованность решения по настоящему делу только в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле, на пересмотре решения суда в полном объеме не настаивают, возражений против пересмотра решения только в обжалуемой части не заявили.

ООО «СКЧ» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о слушании дела извещено надлежащим образом. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Судом приобщен к материалам дела поступивший от ООО «АгроСорос Трейд» отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «АгроСорос Трейд» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в поступившем в материалы дела отзыве.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «АгроСорос Трейд» (поставщик) и ООО «СКЧ» (покупатель) 10.04.2023 был заключен договор поставки № 231653 (договор), по условиям которого (пункты 1.1, 1.2 договора) поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить средства защиты растений (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором. 

Количество, номенклатура, качество поставляемого товара, сроки его поставки, а также цены и условия оплаты определяются данным договором и дополнительными соглашениями к нему. Каждое дополнительное соглашение может быть оформлено в виде спецификации, приложения к договору или в виде иного соглашения. Каждое соглашение является самостоятельным, не отменяющим условий договора и иных соглашений к договору, если в последующем соглашении не будет указано, что оно отменяет или изменяет какие-либо условия предыдущих соглашений и/или условий данного договора. Все дополнительные соглашения должны быть подписаны лицами, имеющими право подписывать их при наличии доверенности, а подписи таких лиц скрепляться печатями поставщика и покупателя. Объемы и сроки поставки указываются в дополнительных соглашениях к данному договору. Датой поставки товара считается дата, указанная в товарной или товарно-транспортной накладной либо в УПД. С согласия покупателя возможна досрочная поставка товара поставщиком при условии соблюдения покупателем оплаты аванса за поставляемый товар (пункты 3.1, 3.2 договора).

 В соответствии с пунктами 3 спецификаций № 1 от 10.04.2023, № 2 от 27.04.2023, № 3 от 16.05.2023, № 4 от 25.05.2023, № 5 от 24.07.2023, № 6 от 04.08.2023, № 7 от 24.08.2023 к договору поставщик обязался поставить товар на указанные в них суммы одной или несколькими партиями в указанные в них сроки, покупатель обязался оплатить поставленный по ним товар в сроки до 14.04.2023, 01.09.2023, 10.09.2023, 10.09.2023, 01.09.2023, 01.09.2023, 11.09.2023, соответственно.

Из содержания иска, представленных истцом копий УПД № 2901 от 13.04.2023, № 4275 от 05.05.2023, № 4879 от 19.05.2023, № 5477 от 01.06.2023, № 5883 от 08.06.2023, № 7182 от 31.07.2023, № 7889 от 31.08.2023 следует, что истцом ответчику в рамках договора поставки № 231653 от 10.04.2023 были осуществлены поставки и передан товар на указанные в них суммы, который был частично оплачен ответчиком, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 11 931 314 руб. 

Истец 03.10.2023 направил в адрес ответчика претензию, в которой потребовал оплатить сумму задолженности за поставленный товар в течение 30 дней с даты направления претензии. 

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности по договору и начисление неустойки в связи с просрочкой оплаты товара по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отношения сторон основаны на договоре поставки № 231653 от 10.04.2023, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежат применению положения параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. 

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства. 

Исходя из условий договора поставки № 231653 от 10.04.2023 и представленных по делу доказательств он является рамочным договором, где под партией понимается товар, согласованный сторонами договора к поставке в отдельной спецификации и поставленный по отдельно взятому или нескольким УПД. 

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Судом первой инстанции установлен факт поставки товара по представленным в материалы дела УПД, задолженность ответчика составила 11 931 314 руб. В указанной части решение суда первой инстанции ответчиком не обжалуется.

  Истцом заявлено о взыскании с ответчика 1 781 019 руб. 04 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 с продолжением ее начисления по дату фактического исполнения основного обязательства. 

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) – определенной договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора в случае, если покупатель не выполнит своих обязательств по оплате поставленного товара в срок (в том числе нарушит срок уплаты авансовых платежей), установленный данным договором и/или в соответствии с дополнительными соглашениями к данному договору, поставщик вправе предъявить требование об уплате неустойки в размере 0,2% от неуплаченной своевременно суммы за каждый день просрочки исполнения обязательств. 

Неустойка должна быть рассчитана покупателем самостоятельно и уплачена им в срок, указанный в соответствующем требовании поставщика, но в любом случае не позднее 10 рабочих дней с момента поступления такого требования. 

Поскольку в рассматриваемом случае покупатель не произвел оплату поставленного товара в оговоренный срок, поставщик произвел начисление неустойки с учетом условий спецификаций к договору о сроках для оплаты товара и размере неустойки на случай неисполнения обязательств по его оплате. 

Суд, проверив представленный истцом расчет неустойки, признал правомерным начисление истцом пени на сумму основного долга за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 в заявленном размере. 

Ответчик в представленном отзыве ссылаясь на то, что просрочка оплаты возникла в результате объективных обстоятельств, на свое тяжелое финансовое состояние, вызванное в том числе подготовкой к осенним работам, на высокий размер неустойки просил на основании статьи 333 ГК РФ снизить размер неустойки до 328 073 руб. 87 коп. 

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Указанной нормой установлено право суда снизить размер предъявленной к взысканию неустойки как размера ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства. 

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной. 

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). 

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. 

При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

В абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты (абзац третий пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81).

Каких-либо доказательств или аргументации в подтверждение своей позиции о несоразмерности установленной в договоре неустойки (в размере 0,2% от неоплаченной суммы товара за каждый день просрочки оплаты) по сравнению с размером неустойки, обычно устанавливаемым за просрочку оплаты товара при заключении договоров поставки, либо наличия исключительных обстоятельств ответчик суду не представил.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ. 

Каких-либо доказательств в подтверждение того обстоятельства, что ответчик является слабой стороной договора поставки № 231653 от 10.04.2023 суду в ходе рассмотрения спора не было представлено. 

Ссылка ответчика на указанные им обстоятельства 2022 года не могут быть приняты во внимание с учетом даты заключения договора и отсутствия какого-либо документального подтверждения приведенным доводам относительно ухудшения своего финансового положения. 

Более того, истец опровергает приведенные ответчиком в обоснование рассматриваемого заявления обстоятельства, указывая на доступные сведения, согласно которым в 2022 году выручка ответчика увеличилась почти в десять раз по сравнению с результатами 2021 года. 

Указанные ответчиком в обоснование заявления о применении положений статьи 333 ГК РФ обстоятельства существовали на дату заключения договора поставки от 10.04.2023, а с учетом его рамочного характера судом приняты во внимание и даты спорных поставок, по которым образовалась задолженность и начислена неустойка. 

Кроме того, сложившаяся сложная финансово-экономическая ситуация и инфляционные процессы могли также негативно отразиться на истце, как и на ответчике.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки на основании ст. 333 ГК РФ. 

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», указанное требование истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства также подлежит удовлетворению. Начисление и взыскание пени следует продолжать производить, начиная с 21.11.2023 по дату фактической уплаты основного долга в сумме 11 931 314 руб., исходя из размера пени - 0,2% от суммы остатка взысканного основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате основного долга.

На основании изложенного, требования истца о взыскании неустойки обоснованно удовлетворены судом первой инстанции  в сумме 1 781 019  руб. 04 коп. за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 с продолжением начисления по день фактической оплаты суммы задолженности из расчета размера пени - 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 по делу №А14-20776/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сады Карачаево-Черкесии» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                        Н.П. Афонина 

 

Судьи                                                                                      С.И. Письменный 

 

                                                                                      ФИО1