Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-22333/2018

« 1 » марта 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола помощником судьи Кузнецовой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к ФИО1, г. Москва,

о признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору № 56 от 25.02.2011, дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору № 57 от 04.03.2011, договоров мены векселей № 13/В и № 14/В от 07.08.2017,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель, по доверенности от 19.02.2018, 

ФИО3, представитель по доверенности № 3 от 21.02.2018, 

от ответчика – ФИО1, 

ФИО4, представитель по доверенности 36 АВ 1894560 от 04.08.2017, 

ФИО5, представитель по доверенности 36 АВ 2575691 от 31.08.2017, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (далее – истец, ООО «ОКБМ») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору № 56 от 25.02.2011, заключенных между ООО «ОКБМ» и ФИО1, и актов сверок взаимных расчетов, подписанных с учетом действия дополнительных соглашений; о признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору № 57 от 04.03.2011, заключенных между ООО «ОКБМ» и ФИО1, и актов сверок взаимных расчетов, подписанных с учетом действия дополнительных соглашений; о признании недействительными договоров мены векселей № 13/В и № 14/В от 07.08.2017, заключенных между ООО «ОКБМ» и ФИО1

В обоснование заявленных требований истец указал, что с 2009 года и по 05.02.2018 ФИО1 являлся генеральным директором ЗАО «ОКБМ», с 2013 года акционерами ЗАО «ОКБМ» являлись ФИО1 и ООО «Управляющая компания «Волга-Сити» (далее – ООО «УК «Волга-Сити»), в 2014 году ЗАО «ОКБМ» было преобразовано в ООО «ОКБМ», состав участников ООО «ОКБМ» не изменился, ООО «УК «Волга-Сити» владело и владеет по настоящее время долей в уставном капитале  ООО «ОКБМ» размере 75 % уставного капитала, с 19.09.2013 года в ЗАО «ОКБМ» был избран Совет директоров в составе пяти человек, в том числе ФИО1, 23.09.2014 был избран Совет директоров ООО «ОКБМ» в составе пяти человек, в том числе ФИО1 Истец полагал, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку на момент заключения оспариваемых соглашений ФИО1 являлся генеральным директором общества, членом Совета директоров общества и был стороной по сделкам, однако оспариваемые сделки не были одобрены Советом директоров общества. По мнению истца заключив оспариваемые сделки от имени общества с самим собой, ФИО1 действовал недобросовестно, нанес ущерб обществу в виде появившихся дополнительных издержек, кроме того, процентные ставки по оспариваемым дополнительным соглашениям являлись существенно завышенными по сравнению с другими кредитными продуктами, имеющимися у предприятия с другими контрагентами – ООО «УК «Волга-Сити», ООО «Провентис-Групп», ПАО Сбербанк России.    

Определением суда от 01.11.2018 исковое заявление ООО «ОКБМ» принято к производству и возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 27.11.2018.

В предварительном судебном заседании 27.11.2018 с учетом мнения сторон окончена подготовка дела к судебному разбирательству, суд перешел к судебному разбирательству по делу. Протокольным определением суда от 04.12.2018 рассмотрение дела было отложено на 12.12.2018 для представления дополнительных доказательств. Протокольным определением суда от 18.12.2018 рассмотрение дела было отложено на 25.12.2018 для представления дополнительных доказательств.  

В судебном заседании 25.12.2018 представитель истца заявил об изменении исковых требований,  просил признать недействительными дополнительные соглашения № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору № 56 от 25.02.2011, дополнительные соглашения № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору № 57 от 04.03.2011, договоры мены векселей № 13/В и № 14/В от 07.08.2017, заключенные между ООО «ОКБМ» и ФИО1

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято изменение исковых требований.  

В обоснование заявленных исковых требований в судебном заседании и дополнительных пояснениях к иску истец указал, что оспариваемые сделки как сделки с заинтересованностью ФИО1 должны были быть одобрены Советом директоров общества за исключением дополнительных соглашений от 31.12.2015 к договорам займа № 56 и № 57, которые должны были быть одобрены общим собранием участников общества, в результате заключения оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа у общества возникли дополнительные убытки, так как ответчик в дополнительных соглашениях ежегодно устанавливал процентные ставки, в соответствии с которыми начислялись договорные проценты на сумму основного долга, продлялись действия основных договоров, в действиях ответчика усматривается злонамеренный умысел взыскания двойных процентов в виде пеней и договорных процентов. В части оснований недействительности оспариваемых сделок с векселями истец указал, что апелляционным определением Воронежского областного суда от 06.09.2018 все предыдущие договоры мены векселей № 2/В от 03.11.2011 года, № 4/В от 15.05.2013 года, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014 года, № 7/В, № 8/В от 15.05.2015 года, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016 года, № 11/В, № 12/В от 15.05.2017 были признаны недействительными, следовательно, переданные ответчиком векселя для проведения мены являлись ничтожными. Ответчик должен нести риск наступления неблагоприятных последствий, так как он действовал на свой страх и риск, хотя мог воспользоваться законным правом предъявления векселей к платежу в 2011 году.  

В отзывах на иск и в судебном заседании ответчик иск не признал. 

Возражая против доводов истца об убыточности оспариваемых дополнительных соглашений к договором займа и заключении их на невыгодных условиях, ответчик указал, что в период действия указанных дополнительных соглашений установленный ими размер процентов существенно не отличался от совершения аналогичных сделок в сравнимых обстоятельствах, что подтверждается опубликованными на сайте Центрального Банка РФ сведениями о средневзвешенных процентных ставках кредитных организаций по кредитным и депозитным операциям, а также справкой Сбербанка России за соответствующие периоды; дополнительным соглашением № 1 от 03.03.2014 к договору денежного займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительным соглашением № 1 от 03.03.2014 к договору денежного займа № 57 от 04.03.2011 сроки действия договоров займов были продлены, процентная ставка осталась такой же, как в первоначальных договорах - 13,5 % годовых,  дополнительным соглашением № 3 от 31.12.2015 к договору денежного займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительным соглашением № 3 к договору денежного займа № 57 от 04.03.2011 стороны продлили срок действия договоров займа и снизили процентную ставку до 12,5 % годовых, дополнительным соглашением № 4 от 31.12.2016 к договору денежного займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительным соглашением № 4 к договору денежного займа № 57 от 04.03.2011 срок действия договоров займа был продлен, процентная ставка осталась без изменения - 12,5 % годовых.  

Ответчик также указал, что договоры мены векселей № 13/В и № 14/В от 07.08.2017 г. были заключены с процентной ставкой 12,5% годовых, что не превышает размер средневзвешенных процентных ставок кредитных организаций.

По утверждению ответчика отказ от совершения оспариваемых сделок, по которым общая сумма только основного долга без учета начисленных процентов составляла 80 млн. руб., привело бы ООО «ОКБМ» к банкротству, поскольку исполнение своих долговых обязательств перед ответчиком вместо совершения указанных сделок было бы для истца затруднительным либо вовсе невозможным ввиду убыточности деятельности истца в 2014 – 2017 годах. 

Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении оспаривания дополнительных соглашений от № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014 к договору № 56 от 25.02.2011, дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014 к договору № 57 от 03.03.2011.  По мнению ответчика срок исковой давности по оспариванию указанных дополнительных соглашений подлежит исчислению с момента, когда об их заключении узнало или должно было узнать ООО «УК «Волга-Сити», ставшее акционером ЗАО «ОКБМ» с 2013 года, а с 2018 года – управляющей организацией ООО «ОКБМ». По мнению истца второй участник ООО «ОКБМ» - ООО «УК «Волга-Сити», при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от участника, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать о совершении спорных сделок, не позднее даты проведения годового общего собрания ООО «ОКБМ», т.е. 20.05.2016, поскольку указанным общим собранием была утверждена бухгалтерская отчетность финансовой деятельности ООО «ОКБМ», кроме того, на заседании Совета директоров ООО «ОКБМ» 24.11.2016 обсуждался вопрос о текущих договорах займа и вексельных обязательствах общества, информация об этом была принята для сведения, генеральному директору ФИО1 было предложено подготовить предложения по вексельным обязательствам ООО «ОКБМ».

Ответчик также сослался на решение Советского районного суда г. Воронежа от 14.03.2018 по делу № 2-827/2018, которым установлено, что члены Совета директоров были ознакомлены с годовыми отчетами Общества, а также из протокола от 26.11.2016 года следует, что ФИО1 на указанном собрании была предоставлена информация о текущих договорах займа и вексельных обязательствах ООО «ОКБМ», информация принята для сведения.

В связи с чем, ответчик полагал, что истец не позднее 26.11.2016 г. был осведомлен о наличии задолженности по договорам № 56 от 25.02.2011 г. и № 57 от 03.03.2011 г. с учетом оспариваемых дополнительных соглашений, с настоящим иском обратился в арбитражный суд только 19.10.2018. 

Ответчик полагал утверждение истца о наличии дополнительных издержек для общества в связи с заключением оспариваемых соглашений и договоров необоснованными и недоказанными.

По мнению ответчика заключение дополнительных соглашений к договорам № 56 от 25.02.2011 и № 57 от 03.03.2011 фактически продляло срок действия указанных договоров и позволяло истцу пользоваться предоставленными ему в заем денежными средствами, при этом некоторые из них существенно улучшали условия договоров, в результате заключения договоров мены векселей № 13/В и № 14/В от 07.08.2018 были изменены только количество векселей и размер их номинальной стоимости; общий размер номинальной стоимости векселей, участвовавших в договорах мены, изменен не был, и, соответственно, заключение оспариваемых договоров мены векселей № 13/В и № 14/В никоим образом не могли повлиять на деятельность ООО «ОКБМ». 

Ответчик также полагал, что не требовалось одобрения соответствующими органами управления обществом оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа, поскольку стоимость имущества, приобретаемого по указанным сделкам, составляла менее 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 

Из представленной истцом копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 27.09.2018 следует, что ООО «ОКБМ» зарегистрировано 27.02.2015 за ОГРН 

<

***> в связи с созданием юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «ОКБМ» являются  ООО «УК «Волга-Сити», владеющее долей в уставном капитале общества в размере 75 % уставного капитала, и ФИО6, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25 %, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 27.02.2015. Также в ЕГРЮЛ 26.12.2017 внесены сведения об управляющей организации – ООО «УК «Волга-Сити». 

Согласно пояснениям сторон, данным в ходе судебного разбирательства, ЗАО «ОКБМ» было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ОКБМ» от 23.09.2014, что подтверждается представленным протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ОКБМ» от 23.09.2014, также стороны подтвердили, что с июня 2013 года ООО «УК «Волга-Сити» стало акционером ЗАО «ОКБМ» с принадлежащим ему пакетом акций, составляющим 75 % уставного капитала ЗАО «ОКБМ», ФИО1 на дату заключения оспариваемых соглашений и договоров являлся генеральным директором ЗАО «ОКБМ», а в последствии и ООО «ОКБМ». 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2018 по делу № 14-872/2018 по иску ФИО1 к ООО «ОКБМ», ООО «УК «Волга-Сити», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о признании недействительными решений совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения», оформленных протоколом от 20.10.2017, установлено, что Советом директоров ООО «ОКБМ» 06.09.2017 были приняты решения досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО «ОКБМ» ФИО1, назначить генеральным директором  ООО «ОКБМ» ФИО9; Советом директоров ООО «ОКБМ» 20.10.2017 было принято решение передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ОКБМ» управляющей организации ООО «УК «Волга-Сити» и заключить с управляющей организацией договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком на пять лет.

В соответствии с пунктами 21.3 – 21.5 устава ЗАО «ОКБМ», утвержденного решением учредительного собрания от 28.06.2005, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена Советом директоров общества, а, в случаях установленных действующим законодательством, общим собранием акционеров. 

Согласно пункту 15.1 устава ООО «ОКБМ», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 23.09.2014, к компетенции Совета директоров общества относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 15.1 устава ООО «ОКБМ», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 12.04.2016.

Между ФИО1 (займодавец) и ЗАО «ОКБМ» (заемщик) 25.02.2011 был заключен договор денежного займа № 56, в соответствии с условиями которого (пункты 1.1, 2.2 договора) ФИО1 передал ЗАО «ОКБМ» денежную сумму в размере 3000000 руб. для хозяйственных нужд предприятия на срок до 31.03.2011. Согласно пункту 2.3 договора на сумму займа, не возвращенную заемщиком в срок, подлежат начислению проценты в размере 13,5 % годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу, заемщик обязан выплатить проценты на сумму займа по окончании срока возврата займа. Договором (пункт 3.2) стороны также определили, что в случае не возвращения заемщиком суммы займа в установленные сроки, последний уплачивает займодавцу пеню в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ на день оплаты от суммы договора за каждый день просрочки от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Между ФИО1 (займодавец) и ЗАО «ОКБМ» (заемщик) 04.03.2011 был заключен договор денежного займа № 57, в соответствии с условиями которого (пункты 1.1, 2.2 договора) ФИО1 передал ЗАО «ОКБМ» денежную сумму в размере 2000000 руб. для хозяйственных нужд предприятия на срок до 31.03.2011. Согласно пункту 2.3 договора на сумму займа, не возвращенную заемщиком в срок, подлежат начислению проценты в размере 13,5 % годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу, заемщик обязан выплатить проценты на сумму займа по окончании срока возврата займа. Договором (пункт 3.2) стороны также определили, что в случае не возвращения заемщиком суммы займа в установленные сроки, последний уплачивает займодавцу пеню в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ на день оплаты от суммы договора за каждый день просрочки от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными истцом копиями договоров денежного займа № 56 от 25.02.2011 и № 57 от 04.03.2011, платежных поручений № 4 от 25.02.2011, № 5 от 09.03.2011. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 01.03.2014, составленному между ЗАО «ОКБМ» и ФИО1, на 01.03.2014 задолженность ЗАО «ОКБМ» по договору займа № 56 от 25.02.2011 составляет 4218328,75 руб., из которых сумма основного долга – 3000000 руб., сумма начисленных процентов на 01.03.2014 – 1218328,75 руб.

Между ЗАО «ОКБМ» и ФИО1 03.03.2014 было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору денежного займа № 56 от 25.02.2011, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что признают образовавшуюся просроченную задолженность и обязанность заемщика возвратить сумму долга в размере 4218328,75 руб., из которых 3000000 руб. – сумма основного долга, 1218328,75 руб. – проценты, пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны  определили, что на период с 03.03.2014 по 31.12.2014 на сумму фактического долга подлежат начислению проценты в размере 13,5 % годовых.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 01.03.2014, составленному между ЗАО «ОКБМ» и ФИО1, на 01.03.2014 задолженность ЗАО «ОКБМ» по договору займа № 57 от 04.03.2011 составляет 2803342,48 руб., из которых сумма основного долга – 2000000 руб., сумма начисленных процентов на 01.03.2014 – 803342,48 руб.

Между ЗАО «ОКБМ» и ФИО1 03.03.2014 было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору денежного займа № 57 от 04.03.2011, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что признают образовавшуюся просроченную задолженность и обязанность заемщика возвратить сумму долга в размере 2803342,48 руб., из которых 2000000 руб. – сумма основного долга, 803342,48 руб. – проценты, пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны  определили, что на период с 03.03.2014 по 31.12.2014 на сумму фактического долга подлежат начислению проценты в размере 13,5 % годовых.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными истцом копиями дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014 к договорам денежного займа № 56 от 25.02.2011 и № 57 от 04.03.2011, актов сверки взаимных расчетов от 01.03.2014.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2014, составленному между ЗАО «ОКБМ» и ФИО1, на 31.12.2014 задолженность ЗАО «ОКБМ» по договору займа № 56 от 25.02.2011 составляет 4557862,99 руб., из которых сумма основного долга – 3000000 руб., сумма начисленных процентов на 31.12.2014 – 1557862,99 руб.

Между ЗАО «ОКБМ» и ФИО1 31.12.2014 было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору денежного займа № 56 от 25.02.2011, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что признают образовавшуюся просроченную задолженность и обязанность заемщика возвратить сумму долга в размере 4557862,99 руб., из которых 3000000 руб. – сумма основного долга, 1557862,99 руб. – проценты, пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны  определили, что на период с 01.01.2015 по дату погашения задолженности на сумму фактического долга подлежат начислению проценты в размере 19,5 % годовых.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2014, составленному между ЗАО «ОКБМ» и ФИО1, на 31.12.2014 задолженность ЗАО «ОКБМ» по договору займа № 57 от 04.03.2011 составляет 3029698,66 руб., из которых сумма основного долга – 2000000 руб., сумма начисленных процентов на 31.12.2014 – 1029698,66 руб.

Между ЗАО «ОКБМ» и ФИО1 31.12.2014 было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору денежного займа № 57 от 04.03.2011, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что признают образовавшуюся просроченную задолженность и обязанность заемщика возвратить сумму долга в размере 3029698,66 руб., из которых 2000000 руб. – сумма основного долга, 1029698,66 руб. – проценты, пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны  определили, что на период с 01.01.2015 по дату погашения задолженности на сумму фактического долга подлежат начислению проценты в размере 19,5 % годовых.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными истцом копиями дополнительных соглашений № 2 от 31.12.2014 к договорам денежного займа № 56 от 25.02.2011 и № 57 от 04.03.2011, актов сверки взаимных расчетов от 31.12.2014.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2015, составленному между ООО «ОКБМ» и ФИО1, на 31.12.2015 задолженность ООО «ОКБМ» по договору займа № 56 от 25.02.2011 составляет 5142862,99 руб., из которых сумма основного долга – 3000000 руб., сумма начисленных процентов на 31.12.2015 – 2142862,99 руб.

Между ООО «ОКБМ» и ФИО1 31.12.2015 было заключено дополнительное соглашение № 3 к договору денежного займа № 56 от 25.02.2011, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что признают образовавшуюся просроченную задолженность и обязанность заемщика возвратить сумму долга в размере 5142862,99 руб., из которых 3000000 руб. – сумма основного долга, 2142862,99 руб. – проценты, пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны  определили, что на период с 01.01.2016 по дату погашения задолженности на сумму фактического долга подлежат начислению проценты в размере 12,5 % годовых.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2015, составленному между ООО «ОКБМ» и ФИО1, на 31.12.2015 задолженность ООО «ОКБМ» по договору займа № 57 от 04.03.2011 составляет 3149698,66 руб., из которых сумма основного долга – 2000000 руб., сумма начисленных процентов на 31.12.2015 – 1419698,66 руб.

Между ООО «ОКБМ» и ФИО1 31.12.2015 было заключено дополнительное соглашение № 3 к договору денежного займа № 57 от 04.03.2011, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что признают образовавшуюся просроченную задолженность и обязанность заемщика возвратить сумму долга в размере 3149698,66 руб., из которых 2000000 руб. – сумма основного долга, 1419698,66 руб. – проценты, пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны  определили, что на период с 01.01.2016 по дату погашения задолженности на сумму фактического долга подлежат начислению проценты в размере 12,5 % годовых.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными истцом копиями дополнительных соглашений № 3 от 31.12.2015 к договорам денежного займа № 56 от 25.02.2011 и № 57 от 04.03.2011, актов сверки взаимных расчетов от 31.12.2015.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2016, составленному между ООО «ОКБМ» и ФИО1, на 31.12.2016 задолженность ООО «ОКБМ» по договору займа № 56 от 25.02.2011 составляет 5517863 руб., из которых сумма основного долга – 3000000 руб., сумма начисленных процентов на 31.12.2016 – 2517863 руб.

Между ООО «ОКБМ» и ФИО1 31.12.2016 было заключено дополнительное соглашение № 4 к договору денежного займа № 56 от 25.02.2011, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что признают образовавшуюся просроченную задолженность и обязанность заемщика возвратить сумму долга в размере 5517863 руб., из которых 3000000 руб. – сумма основного долга, 2517863 руб. – проценты, пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны  определили, что на период с 01.01.2017 по дату погашения задолженности на сумму фактического долга подлежат начислению проценты в размере 12,5 % годовых.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2016, составленному между ООО «ОКБМ» и ФИО1, на 31.12.2016 задолженность ООО «ОКБМ» по договору займа № 57 от 04.03.2011 составляет 3669698,62 руб., из которых сумма основного долга – 2000000 руб., сумма начисленных процентов на 31.12.2016 – 1669698,62 руб.

Между ООО «ОКБМ» и ФИО1 31.12.2016 было заключено дополнительное соглашение № 4 к договору денежного займа № 57 от 04.03.2011,  согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению, что признают образовавшуюся просроченную задолженность и обязанность заемщика возвратить сумму долга в размере 3669698,62 руб., из которых 2000000 руб. – сумма основного долга, 1669698,62 руб. – проценты, пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны  определили, что на период с 01.01.2017 по дату погашения задолженности на сумму фактического долга подлежат начислению проценты в размере 12,5 % годовых.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными истцом копиями дополнительных соглашений № 4 от 31.12.2015 к договорам денежного займа № 56 от 25.02.2011 и № 57 от 04.03.2011, актов сверки взаимных расчетов от 31.12.2016.

Согласно представленной истцом копии акта сверки взаимных расчетов от 19.01.2018, составленному между ООО «ОКБМ» и ФИО1, на 19.01.2018 задолженность ООО «ОКБМ» по договорам займа № 56 от 25.02.2011 и № 57 от 04.03.2011 составляет 9845095,90 руб., в том числе основной долг по договору займа № 56 от 25.02.2011 – 3000000 руб., основной долг по договору займа № 57 от 04.03.2011 – 2000000 руб., начисленные проценты по договору займа № 56 от 25.02.2011 на 31.12.2014 – 1557862,99 руб., начисленные проценты по договору займа № 57 от 04.03.2011 на 31.12.2014 – 1029698,66 руб., начисленные проценты по договору займа № 56 от 25.02.2011 за 2015 год – 585000 руб., начисленные проценты по договору займа № 57 от 04.03.2011 за 2015 год – 390000 руб., начисленные проценты по договору займа № 56 от 25.02.2011 за 2016 год – 375000 руб., начисленные проценты по договору займа № 57 от 04.03.2011 за 2016 год – 250000 руб., начисленные проценты по договору займа № 56 от 25.02.2011 за 2017 год – 375000 руб., начисленные проценты по договору займа № 57 от 04.03.2011 за 2017 год – 250000 руб., начисленные проценты по договору займа № 56 от 25.02.2011 за период с 01.01.2018 по 19.01.2018 – 19520,55 руб., начисленные проценты по договору займа № 57 от 04.03.2011 за период с 01.01.2018 по 19.01.2018 – 13013,70 руб., 

Из представленной истцом копии решения Советского районного суда г.Воронежа от 14.03.2018 по делу № 2-827/18, вступившего в законную силу 21.06.2018, следует, что ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ОКБМ» о взыскании с последнего задолженности, процентов и пени по договорам денежного займа № 56 от 25.02.2011 и № 57 от 04.03.2011, указанным решением суда с ООО «ОКБМ» взысканы в пользу ФИО1 сумма задолженности по договору денежного займа № 56 от 25.02.2011 в размере 3000000 руб., проценты по договору денежного займа № 56 от 25.02.2011 – 2912383,54 руб. из расчета за период с 01.04.2011 по 04.02.2018, пени по договору денежного займа № 56 от 25.02.2011 из расчета 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 01.04.2011 по 04.02.2018 – 2172675 руб.; сумма задолженности по договору денежного займа № 57 от 04.03.2011 в размере 2000000 руб., проценты по договору денежного займа № 57 от 04.03.2011 – 1932712,36 руб. из расчета за период с 01.04.2011 по 04.02.2018, пени по договору денежного займа № 57 от 04.03.2011 из расчета 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 01.04.2011 по 04.02.2018 – 1448450,01 руб., а также расходы по оплате госпошлины. 

При этом судом был отклонен довод ответчика ООО «ОКБМ» о том, что ФИО1, являясь членом Совета директоров общества и генеральным директором, не сообщал на общих собраниях участников общества и заседаниях Совета директоров общества о наличии долгов по рассматриваемым договорам займа, поскольку из представленных документов следует, что члены Совета директоров были ознакомлены с годовыми отчетами общества, из протокола от 26.11.2016 следует, что ФИО1 на указанном собрании была предоставлена информация о текущих договорах займа и вексельных обязательствах ООО «ОКБМ», информация принята к сведению, при этом отсутствует конкретизация, о каких именно договорах займа и вексельных обязательств информировал ФИО1 членов собрания, а ответчик, в свою очередь, не представил суду доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что ФИО1, как член Совета директоров, не поставил в известность членов Совета директоров о наличии договоров займа № 56 и № 57 от 25.02.2011 и 04.03.2011, соответственно. 

Из представленных истцом копии искового заявления ФИО1 о взыскании задолженности и процентов по договорам денежного займа № 56 от 25.02.2011, копии определения о принятии заявления и подготовке дела к судебному разбирательству, копии судебной повестки по гражданскому делу № 2-827/2018 усматривается, что исковое заявление ФИО1 датировано 05.02.2018, определением судьи Советского районного суда г.Воронежа от 06.02.2018 указанное исковое заявление принято к производству, ООО «ОКБМ» 12.02.2018 получена судебная повестка о дате судебного заседания по делу.    

Из представленных ответчиком копий бухгалтерских балансов ЗАО «ОКБМ» на 31.12.2014, ООО «ОКБМ» на 31.12.2015, на 31.12.2016, на 31.12.2017 следует, что балансовая стоимость активов общества составляла на 31.12.2013 – 232722 тыс. руб., на 31.12.2014 – 313032 тыс. руб., на 31.12.2015 – 310306 тыс. руб., на 31.12.2016 – 387856 тыс. руб.  

При этом в указанных балансах были отражены обязательства общества по краткосрочным займам на 31.12.2013 в сумме 1103237 тыс. руб., проценты по краткосрочным займам в сумме 8148 тыс. руб., на 31.12.2014 краткосрочные займы – 105045 тыс. руб., проценты по краткосрочным займам – 10849 тыс. руб., на 31.12.2015 краткосрочные займы – 105045 тыс. руб., проценты по краткосрочным займам – 18431 тыс. руб., на 31.12.2016 краткосрочные займы – 105045 тыс. руб., проценты по краткосрочным займам – 30642 тыс. руб., на 31.12.2017 краткосрочные займы – 30045 тыс. руб., проценты по краткосрочным займам – 37925 тыс. руб.

Из представленных ответчиком официально опубликованных на сайте ЦБ России сведений о средневзвешенных процентных ставках по кредитам на срок до одного года, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям субъектам малого и среднего предпринимательства, усматривается, что средневзвешенные ставки по кредитам  в январе 2015 года составляли 20,01 % годовых, в декабре 2015 года – 15,53 %, в январе 2016 года – 15,56 %, в декабре 2016 года – 13,37 %. 

Согласно представленной истцом справки филиала ПАО Сбербанк – Центрально-черноземного Банка от 31.05.2018 размер средневзвешенных процентных ставок и максимальных процентных ставок по клиентам Центрально-Черноземного банка ПАО Сбербанк сегмента «крупный и средний бизнес» отрасли «Промышленность» составлял: на 01.01.2015 – 10,9 % и 27,8 % годовых, соответственно, на 01.01.2016 – 14,0 % и 23,0 % годовых, соответственно, на 01.01.2017 – 12,7 % и 18,0 % годовых, соответственно. 

Из представленной истцом копии решения Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 по делу № 2-887/18, апелляционного определения Воронежского областного суда от 06.09.2018 следует, что ФИО1 обратился с иском к ООО «ОКБМ» о взыскании процентов по векселям, процентов за пользование чужими денежными средствами, в ходе рассмотрения указанного дела к производству суда было принято встречное исковое заявление ООО «ОКБМ» к ФИО1 о признании договоров мены векселей недействительными. 

Вышеуказанными судебными актами установлены следующие обстоятельства: 

- между ФИО12 (продавец-1), ФИО13 (продавец-2), с одной стороны и ФИО1 (покупатель), с другой стороны, 01.09.2011 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ», согласно которому продавцами был продан покупателю пакет ценных бумаг: акции ЗАО «ОКБМ», номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, у продавца-1 – 7,505 шт., у Продавца-2 – 7,505 шт., а всего 15,010 шт.; 12 векселей, номинальной стоимостью 4000000 рублей каждый (серии КБ № 059, КБ № 060, КБ № 061, КБ № 062, КБ № 063, КБ № 064, КБ № 065, КБ № 066, КБ № 067, КБ № 068, КБ № 069, КБ № 070), общей стоимостью 48000000 рублей; 11 векселей, номинальной стоимостью 4000000 рублей каждый (серии КБ № 071, КБ № 072, КБ № 073, КБ 74, КБ № 075, КБ № 076, КБ № 077, КБ № 078, КБ № 079, КБ № 80, КБ № 81), 1 вексель номинальной стоимостью 1961593,83 рубля (серии КБ № 082), общей стоимостью 45961593,83 рублей;

- между ЗАО «ОКБМ» в лице заместителя генерального директора ФИО14 (сторона-1) и ФИО1 (сторона-2) 03.11.2011 был составлен договор мены векселей № 2/В, согласно которому сторона-2 меняет принадлежащие ей простые векселя (с серии КБ № 059 - по серию КБ № 082) в количестве 17 простых векселей номинальной стоимостью 65961593,83 рубля на простые векселя (с серии КБ № 083 - по серию КБ № 148) в количестве 66 простых векселей общей номинальной стоимостью 65961593,83 рубля; стороны определили цену договора в сумме 65961593,83 рубля и процентную ставку в размере 9,5 % годовых; 03.11.2011 года между ЗАО «ОКБМ» в лице заместителя генерального директора ФИО14 (сторона-1) и ФИО1 (сторона-2) был подписан акт приемки-передачи ценных бумаг, подтверждающий передачу и прием векселей сторонами по договору мены векселей № 2/В от 03.11.2011; 

- между ЗАО «ОКБМ» (сторона-1) в лице заместителя генерального директора ФИО14. В.А. и ФИО1. (сторона-2) 15.05.2013 был заключен договор № 4/В мены векселей, согласно которому Сторона-2 обменяла и обязалась передать стороне-1 принадлежащие ей 66 простых векселей ( с серии КБ № 083 - по КБ № 148) общей номинальной стоимостью 75541386,07 рублей, а сторона-1 обязалась передать в собственность Стороне-2 15 простых векселей (с серии КБ № 149 – по серию КБ №163) общей номинальной стоимостью 75541386,07 рублей, с процентной ставкой 9,5% годовых; факт приема и передачи векселей сторонами по договору мены векселей № 4/В от 15.05.2013 года подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2013;

- между ЗАО «ОКБМ» (сторона-1) в лице заместителя генерального директора ФИО14 и ФИО1 (сторона-2) 15.05.2014 был заключен договор № 5/В мены векселей, согласно которому сторона-2 обязалась передать в собственность  стороне-1 принадлежащие ей 10 простых векселей (с серии КБ № 149 - по серию КБ № 158) общей номинальной стоимостью 50000000 рублей, а сторона-1 обязалась принять и передать в собственность стороне-2 10 простых векселей (с серии КБ № 168 - по серию КБ № 177) общей номинальной стоимостью 50000000 рублей, с процентной ставкой 9,5% годовых;  факт приема и передачи векселей сторонами по договору мены векселей № 5/В от 15.05.2014 года подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2014;

- между ЗАО «ОКБМ» (сторона-1) в лице заместителя генерального директора ФИО14 и ФИО1 (сторона-2) 15.05.2014 был заключен договор № 6/В мены векселей, согласно которому сторона-2 обязалась предать в собственность стороне-1 принадлежащие ей 5 простых векселей (с серии КБ № 159 - по серию КБ № 163) общей номинальной стоимостью 25000000 рублей, а сторона-1 обязалась принять и передать в собственность стороне-2 5 простых векселей (с серии КБ № 178 - по серию КБ № 182) общей номинальной стоимостью 50000000 рублей, с процентной ставкой 9,5% годовых; факт приема и передачи векселей сторонами по договору мены векселей № 6/В от 15.05.2014 года подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2014;

- между ФИО1 и ООО «УК «Волга-Сити» 07.06.2013 были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг - акций ЗАО «ОКБМ», после которого ООО «УК «Волга-Сити» стало владельцем обыкновенных именных без документарных акций в количестве 22,507 штук;  согласно соглашению от 07.06.2013 ООО УК «Волга-Сити» в лице ФИО8., который до 25.01.2016 являлся участником этого общества, заключило с ФИО1 договоры купли-продажи № 1 и № 2 акций ЗАО «ОКБМ» от 07.06.2013, в соответствии с которым стороны договорились, что простые векселя - с номерами КБ-159, КБ-160, КБ-161, КБ-162, КБ-163 на общую вексельную сумму 25541386,07 рублей, эмитированные ЗАО «ОКБМ» и принадлежащие ФИО1, будут погашены за счет средств ЗАО «ОКБМ» в срок не позднее 01.09.2013;

- между ФИО1 и ООО «ОКБМ» 15.05.2015 был заключен договор мены векселей № 7/В, по которому ФИО1, обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 168 – КБ № 177, всего десять простых векселей общей номинальной стоимостью 50000000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых, ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО1 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 183 - КБ № 192 общей номинальной стоимостью 50000000 рублей; передача векселей по договору мены № 7/В подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2015;

- между ФИО1 и ЗАО «ОКБМ» 15.05.2015 был заключен договор мены векселей № 8/В, по которому ФИО1 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 178 – КБ № 182, пять простых векселей общей номинальной стоимостью 25000000 рублей с процентной ставкой 9,5 % годовых, ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО1 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 193 – КБ № 197 общей номинальной стоимостью 25000000 рублей; передача векселей по договору мены № 8/В подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2015;

- между ФИО1 и ООО «ОКБМ» 16.05.2016 был заключен договор мены векселей № 9/В, по которому ФИО1 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 183 – КБ № 192, всего десять простых векселей общей номинальной стоимостью 50000000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых, ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО1 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 198 - КБ № 207 общей номинальной стоимостью 50000000 рублей;  передача векселей по договору мены № 9/В подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 16.05.2016; по условиям данного договора (пункт 1.4) стороны такжепризнали, что по векселям серия КБ № 183 - КБ № 192 образовались проценты запериод с 15.05.2015 по 14.05.2016 в размере 9516355,90 рублей, которыеподлежат выплате по письменному требованию ФИО1;

- между ФИО1 и ООО «ОКБМ» 16.05.2016 был заключен договор мены векселей № 10/В, по которому ФИО1 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 193 – КБ № 197, всего пять простых векселей общей номинальной стоимостью 25000000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых, ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО1 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 208 – КБ № 212 общей номинальной стоимостью 25000000 рублей;  передача векселей по договору мены № 10/В подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 16.05.2016; по условиям данного договора (п.1.4) стороны также признали, что по векселям серия КБ № 193 - КБ № 197 за период с 15.05.2015 по 14.05.2016 образовались проценты в размере 4758177,95 рублей, которые подлежат выплате по письменному требованию ФИО1;

- между ФИО1 и ООО «ОКБМ» 15.05.2017 был заключен договор мены векселей № 11/В, по которому ФИО1 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 198 –  КБ № 207, всего десять простых векселей общей номинальной стоимостью 50000000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых, ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО1: в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 213 – КБ № 222 общей номинальной стоимостью 50000000 рублей; передача векселей по договору мены № 11/В подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2017;

- между ФИО1 и ООО «ОКБМ» 15.05.2017 был заключен договор мены векселей № 12/В, по которому ФИО1 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ», а последний обязался принять простые векселя с реквизитами КБ № 208 – КБ № 212, всего пять простых векселей общей номинальной стоимостью 25000000 рублей, с процентной ставкой 9,5 % годовых, ООО «ОКБМ», в свою очередь, обязался передать ФИО1 в собственность, а последний принять вышеуказанные векселя с реквизитами КБ № 223 – КБ № 227 общей номинальной стоимостью 25000000 рублей; передача векселей по договору мены № 12/В подтверждается актом приемки-передачи ценных бумаг от 15.05.2017;

- 04.10.2017 ФИО1 в полном объеме были выплачены проценты по договорам мены № 11/В и № 12/В в размере 215753534,24 рубля. Согласно платежному поручению № 2302 от 04.10.2017 ФИО1 были перечислены проценты по векселям по договорам мены №11/В и № 12/В от 15.05.2017 года на сумму 1877055,30 рублей, за вычетом НДФЛ 13%; платежным поручением №2303 от 04.10.2017 был перечислен налог на доходы физических лиц по договору мены векселей № 11/В и № 12/В от 15.05.2017 г. в размере 280479 рублей; согласно акту сверки от 19.01.2018 ФИО1 всего выплачено ООО «ОКБМ» 2170834,17 рубля - процентов по векселям (договоры мены векселей № 11/В, № 12/В от 15.05.2017), пени за просрочку процентов по  состоянию на 07.08.2017; 

Решением Советского районного суда г. Воронежа от 07.06.2018 частично удовлетворены основные и встречные требования исковые требования, постановлено: взыскать с ООО «ОКБМ» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими  денежными средствами по векселям по договору мены №5/В от 15.05.2014 года за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 8394140,61 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены №6/В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5282488,70 рублей, пени по договору мены векселей № 5/В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 10564974,78 рублей, пени по договору мены векселей № 6/В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5282488,70 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей, а всего 29584092 рубля 79 копеек, в удовлетворении остальной части требований отказать; признать недействительными договоры мены векселей № 7/В, № 8/В от 15.05.2015, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016, № 11/В, 12/В от 15.05.2017 в силу их оспоримости и применить последствия недействительности сделок; в удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

Апелляционным определением Воронежского областного суда от 06.09.2018 решение Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 в части удовлетворения требований ФИО1 и отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ОКБМ» о признании недействительными договоров мены векселей № 2/В от 03.11.2011 года, № 4/В от 15.05.2013 года, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014 года отменено, признаны недействительными договоры мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, заключенные между ФИО1 и ООО «ОКБМ», в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «ОКБМ» о взыскании процентов, по договорам мены векселей. № 2/В от  03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, а также во взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины отказано.

При этом при разрешении встречного иска суд пришел к выводу о том, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, совершены без одобрения общим собранием участников и Совета директоров ООО «ОКБМ», вследствие недобросовестного поведения самого ФИО1   

Между ФИО1 и ООО «ОКБМ» 07.08.2017 был заключен договор мены векселей № 13/В, по которому ФИО1 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ» 10 простых векселей ООО «ОКБМ» серии КБ с номерами с 213 по 222 датой составления 15.05.2017, номинальной стоимостью 50000000 руб. с процентной ставкой 12,5 %, с датой погашения – «по предъявлению» каждый, общей номинальной стоимостью 50000000 руб., а ООО «ОКБМ» обязалось передать ФИО1 13 простых веселей ООО «ОКБМ»  серии КБ с номерами с 228 по 248, датой составления 07.08.2017,  различной номинальной стоимости, с процентной ставкой 12,5 %, с датой погашения – «по предъявлению» каждый, общей номинальной стоимостью 50000000 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленной истцом копией договора № 13/В мены векселей от 07.08.2017. 

Передача векселей по договору мены № 13/В от 07.08.2017 подтверждается представленным истцом актом приемки-передачи ценных бумаг от 07.08.2017. 

Между ФИО1 и ООО «ОКБМ» 07.08.2017 был заключен договор мены векселей № 14/В, по которому ФИО1 обязался передать в собственность ООО «ОКБМ» 5 простых векселей ООО «ОКБМ» серии КБ с номерами с 223 по 227 датой составления 15.05.2017, номинальной стоимостью 5000000 руб., с процентной ставкой 12,5 %, с датой погашения – «по предъявлению» каждый, общей номинальной стоимостью 25000000 руб., а ООО «ОКБМ» обязалось передать ФИО1 8 простых веселей ООО «ОКБМ» серии КБ с номерами с 240 по 247, датой составления 07.08.2017,  различной номинальной стоимости, с процентной ставкой 12,5 %, с датой погашения – «по предъявлению» каждый, общей номинальной стоимостью 25000000 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленной истцом копией договора № 14/В мены векселей от 07.08.2017. 

Передача векселей по договору мены № 14/В от 07.08.2017 подтверждается представленным истцом актом приемки-передачи ценных бумаг от 07.08.2017. 

Из представленной ответчиком копии протокола годового общего собрания участников ООО «ОКБМ» от 20.05.2016 усматривается, что по вопросу об утверждении годового отчета ООО «ОКБМ» за 2015 год выступил генеральный директор ФИО1, который сообщил основные экономические показатели работы общества в 2015 году, указанным собранием утвержден годовой отчет ООО «ОКБМ» за 2015 год.

Из представленной истцом копии протокола заседания Совета директоров ООО «ОКБМ» от 24.11.2016 усматривается, что на указанном заседании Совета директоров была заслушана информация ФИО1 о текущих договорах займа и вексельных обязательствах ООО «ОКБМ», информация принята для сведения, предложено  генеральному директору подготовить предложения по вексельным обязательствам ООО «ОКБМ». 

Из представленной ответчиком копии договора № 130317026 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.08.2017 усматривается, что между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ОКБМ» был заключен договор на открытие невозобновляемой кредитной линии для финансирования затрат на исполнение контракта, заключенного с ПАО «Туполев», с суммой лимита 50 миллионов рублей, на период действия лимита с 10.08.2017 по 31.12.2017, с процентной ставкой 11,5 % годовых. 

Из представленной истцом копии договора займа № 01/06/13 от 24.06.2013 усматривается, что между ООО «УК «Волга-Сити» и ЗАО «ОКБМ» был заключен договор займа, по условиям которого ООО «УК «Волга-Сити» предоставляет ООО «ОКБМ» займ в сумме 3 миллиона рублей под 8 % годовых на срок до 09.09.2013. 

Из представленной ответчиком копии соглашения о новации № 01/06/СН от 07.06.2013 следует, что ООО «Провентис-Групп» и ЗАО «ОКБМ» было заключено соглашение, по условиям которого первоначальное обязательство ООО «ОКБМ» перед ООО «Провентис-Групп» по договору займа № 01/05 от 22.05.2013 в сумме 10000000 руб. полученного займа и 27397 руб. 26 коп. начисленных процентов за пользование заемными средствами было заменено на передачу ООО «ОКБМ» ООО «Провентис-Групп» эмитированных ООО «ОКБМ» векселей общей номинальной стоимостью 10027397 руб. 26 коп. сроком платежа по предъявлению, с процентной ставкой 9,5 % годовых. 

Из представленной ответчиком копии соглашения о новации № 02/06/СН от 07.06.2013 следует, что ООО «Провентис-Групп» и ЗАО «ОКБМ» было заключено соглашение, по условиям которого первоначальное обязательство ООО «ОКБМ» перед ООО «Провентис-Групп» по договору займа № 02/05 от 22.05.2013 в сумме 10000000 руб. полученного займа и 17972 руб. 61 коп. начисленных процентов за пользование заемными средствами было заменено на передачу ООО «ОКБМ» ООО «Провентис-Групп» эмитированных ООО «ОКБМ» векселей общей номинальной стоимостью 10017972 руб. 61 коп. сроком платежа по предъявлению, с процентной ставкой 9,5 % годовых. 

Из представленной ответчиком копии письма ООО «УК «Волга-Сити» от 28.02.2017 исх. № 189 усматривается, что ООО «УК «Волга-Сити» обратилось к ООО «ОКБМ» с требованием о возврате суммы займа и начисленных процентов в связи с истечением срока действия договора займа № 01/06/13 либо продления договора срока действия договора займа на шесть месяцев под 14 % годовых. 

Из представленных ответчиком копий писем ООО «Провентис-Групп» от 28.02.2017 исх. № 215, от 10.05.2017 исх. № 111, от 19.06.2017 исх. № 106 усматривается, что ООО «Провентис-Групп» обратилось к ООО «ОКБМ» с требованием о возврате вексельной суммы и накопленных процентов по четырем векселям, эмитированным ЗАО «ОКБМ» 07.06.2013, либо новации обязательств по вексельной сумме и накопленным процентам под 14 % годовых.    

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), в редакции, действовавшей по состоянию на 03.03.2014, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI указанного закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей по состоянию на 03.03.2014, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с упомянутой статьей.

Согласно пункту 2 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 указанной статьи.

Согласно пункту 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе, в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктами 21.3 – 21.5 устава ЗАО «ОКБМ», утвержденного решением учредительного собрания от 28.06.2005, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена Советом директоров общества, а, в случаях установленных действующим законодательством, общим собранием акционеров. 

Оспариваемые дополнительное соглашение № 1 от 03.03.2014 к договору займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительное соглашение № 1 от 03.03.2014 к договору займа № 57 от 04.03.2011 по своему содержанию и цели представляют собой соглашения сторон о продлении действия соответствующих договоров займа на новый срок с сохранением той же процентной ставки за пользование уже просроченного возвратом займа.  

Учитывая одновременное заключение дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2014 к договору займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2014 к договору займа № 57 от 04.03.2011, тождественный состав сторон сделок, характер возникающих из сделок обязательств, следует признать, что указанные дополнительные соглашения являются взаимосвязанными сделками.    

Исходя из соотношения балансовой стоимости активов ЗАО «ОКБМ» по состоянию на 31.12.2013 (232722000 руб.) и сумме займа по оспариваемым дополнительным соглашениям (5000000 руб.), стоимость приобретаемого ЗАО «ОКБМ» по оспариваемым сделкам имущества превышала 2 % балансовой стоимости активов ЗАО «ОКБМ».    

В этой связи, учитывая, что на дату совершения оспариваемых дополнительных соглашений ФИО1 являлся генеральным директором ЗАО «ОКБМ», членом Совета директоров и акционером последнего с принадлежащем ему пакетом голосующих акций в размере 25 % уставного капитала ЗАО «ОКБМ» и одновременно стороной (займодавцем) по сделкам, в соответствии с правилами пункта 1 статьи 81, пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», следует признать, что оспариваемые дополнительное соглашение № 1 от 03.03.2014 к договору займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительное соглашение № 1 от 03.03.2014 к договору займа № 57 от 04.03.2011 должны были быть  одобрены общим собранием акционеров ЗАО «ОКБМ», поскольку являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в редакции, действовавшей по состоянию на 31.12.2014 – 31.12.2016, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями упомянутой статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Согласно пункту 15.1 устава ООО «ОКБМ», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 23.09.2014, к компетенции Совета директоров общества относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Оспариваемые дополнительные соглашения № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительные соглашения № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору займа № 57 от 04.03.2011 по своему содержанию и цели представляют собой соглашения сторон о продлении действия соответствующих договоров займа на новый срок с изменением процентной ставки за пользование уже просроченного возвратом займа.  

Учитывая одновременное заключение дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2014 к договору займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2014 к договору займа № 57 от 04.03.2011, тождественный состав сторон сделок, характер возникающих из сделок обязательств, следует признать, что указанные дополнительные соглашения являются взаимосвязанными сделками. 

Исходя из соотношения балансовой стоимости активов ЗАО «ОКБМ» по состоянию на 31.12.2013 (232722000 руб.) и сумме займа по оспариваемым дополнительным соглашениям № 2 от 31.12.2014 к договорам займа № 56 от 25.02.2011 и  № 57 от 04.03.2011 (5000000 руб.), стоимость приобретаемого ООО «ОКБМ» по оспариваемым сделкам имущества превышала 2 % балансовой стоимости активов ООО «ОКБМ».    

В этой связи, учитывая, что на дату совершения оспариваемых дополнительных соглашений ФИО1 являлся генеральным директором ООО «ОКБМ», членом Совета директоров и участником  последнего с принадлежащей ему долей в размере 25 % уставного капитала ООО  «ОКБМ» и одновременно стороной (займодавцем) по сделкам, в соответствии с правилами статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», следует признать, что оспариваемые дополнительное соглашение № 1 от 03.03.2014 к договору займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительное соглашение № 1 от 03.03.2014 к договору займа № 57 от 04.03.2011 должны были быть  одобрены общим собранием участников ООО «ОКБМ», поскольку являются сделками с заинтересованностью.

Учитывая одновременное заключение дополнительного соглашения № 3 от 31.12.2015 к договору займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительного соглашения № 3 от 31.12.2015 к договору займа № 57 от 04.03.2011, тождественный состав сторон сделок, характер возникающих из сделок обязательств, следует признать, что указанные дополнительные соглашения являются взаимосвязанными сделками. 

Учитывая одновременное заключение дополнительного соглашения № 4 от 31.12.2016 к договору займа № 56 от 25.02.2011 и дополнительного соглашения № 4 от 31.12.2016 к договору займа № 57 от 04.03.2011, тождественный состав сторон сделок, характер возникающих из сделок обязательств, следует признать, что указанные дополнительные соглашения являются взаимосвязанными сделками. 

Исходя из соотношения балансовой стоимости активов ООО «ОКБМ» по состоянию на 31.12.2014 (313032000 руб.) и сумме займа по оспариваемым дополнительным соглашениям № 3 от 31.12.2015 к договорам займа № 56 от 25.02.2011 и  № 57 от 04.03.2011 (5000000 руб.), стоимость приобретаемого ООО «ОКБМ» по оспариваемым сделкам имущества не превышала 2 % балансовой стоимости активов ООО «ОКБМ».    

Исходя из соотношения балансовой стоимости активов ООО «ОКБМ» по состоянию на 31.12.2015 (310306000 руб.) и сумме займа по оспариваемым дополнительным соглашениям № 4 от 31.12.2016 к договорам займа № 56 от 25.02.2011 и  № 57 от 04.03.2011 (5000000 руб.), стоимость приобретаемого ООО «ОКБМ» по оспариваемым сделкам имущества не превышала 2 % балансовой стоимости активов ООО «ОКБМ».    

В этой связи, учитывая, что на дату совершения оспариваемых дополнительных соглашений № 3 от 31.12.2015 и № 4 от 31.12.2016 к договорам займа № 56 от 25.02.2011 и  № 57 от 04.03.2011 ФИО1 являлся генеральным директором ООО «ОКБМ», членом Совета директоров и участником  последнего с принадлежащей ему долей в размере 25 % уставного капитала ООО  «ОКБМ» и одновременно стороной (займодавцем) по сделкам, в соответствии с правилами статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», следует признать, что оспариваемые дополнительные соглашения № 3 от 31.12.2015 и № 4 от 31.12.2016 к договорам займа № 56 от 25.02.2011 и  № 57 от 04.03.2011 должны были быть одобрены Советом директоров ООО «ОКБМ», поскольку являются сделками с заинтересованностью.

При этом по смыслу положений пункта 7 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае отсутствия сформированного Совета директоров общества, решение об одобрении сделок с заинтересованностью должно было принимать общее собрание участников общества.   

В силу пункта 5 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения закона, регулирующие совершение сделок с заинтересованностью.   

Доказательств одобрения оспариваемых сделок в установленном законом порядке ответчиком суду не предоставлено.

Из представленной копии протокола заседания Совета директоров ООО «ОКБМ» от 24.11.2016 не усматривается, что ФИО1 была предоставлена информация об оспариваемых сделках, их условиях и сторонах, и что Советом директоров общества были одобрены оспариваемые сделки.      

Вместе с тем, из анализа условий оспариваемых дополнительных соглашений в сравнении с условиями договоров займа № 56 от 25.02.2011 и  № 57 от 04.03.2011 усматривается, что при заключении дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014 к договорам займа размер платы за пользование заемными средствами не был изменен сторонами (13,5 % годовых), дополнительными соглашениями № 2 от 31.12.2014 к договорам займа размер платы за пользование заемными средствами был увеличен (19,5 % годовых,), дополнительными соглашениями № 3 от 31.12.2015 к договорам займа размер платы за пользование заемными средствами был уменьшен (12,5 % годовых), дополнительными соглашениями № 4 от 31.12.2016 к договорам займа размер платы за пользование заемными средствами был уменьшен (12,5 % годовых).

Пи этом, из анализа представленных ответчиком сведений о средневзвешенных процентных ставках по кредитам на срок до одного года в сравнении с условиями оспариваемых соглашений следует, что размер процентных ставок за пользование заемными средствами по оспариваемым соглашениям не превышал размер сложившихся за соответствующие периоды средневзвешенных либо максимальных ставок по кредитам. 

В ходе судебного разбирательства истцом не заявлялись возражения относительно указанных ответчиком критериев выбора статистических данных, доказательств иных сложившихся рыночных условий предоставления заемных средств не представлено. 

Ссылки истца на наличие у ЗАО (ООО ) «ОКБМ» договоров с ООО «УК «Волга-Сити», ООО «Провентис-Групп», ПАО Сбербанк России на предоставление денежных средств в пользование под иные процентные ставки признается судом необоснованной, поскольку указанные договоры были заключены в иные периоды времени, так договор № 130317026 об открытии невозобновляемой кредитной линии с ПАО «Сбербанк России»         был заключен 10.08.2017, договора займа № 01/06/13 с ООО «УК «Волга-Сити» был заключен 24.06.2013, соглашения о новации № 01/06/СН, № 02/06/СН с ООО «Провентис-Групп» были заключены 07.06.2013. 

В силу положений пункта 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей по состоянию на 03.03.2014, пункта 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей по состоянию на 31.12.2014 – 31.12.2016, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при недоказанности, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В этой связи, поскольку истцом не доказано причинение обществу убытков  оспариваемыми дополнительными соглашениями с учетом невозврата займов по договорам  займа № 56 от 25.02.2011 и  № 57 от 04.03.2011, судом не усматривается оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. 

Ответчиком в ходе судебного разбирательства было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в отношении оспаривания дополнительных соглашений от № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014 к договору № 56 от 25.02.2011, дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014 к договору № 57 от 03.03.2011.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»,  в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Из материалов дела следует, что полномочия ФИО1 как генерального директора ООО «ОКБМ» были прекращены решением Совета директоров общества 06.09.2017, Советом директоров ООО «ОКБМ» 20.10.2017 было принято решение передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ОКБМ» управляющей организации ООО «УК «Волга-Сити» и заключить с управляющей организацией договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком на пять лет.

Согласно пояснениям истца, данных в ходе судебного разбирательства об оспариваемых дополнительных соглашениях к договорам займа и заинтересованности ответчика ФИО1 ООО «УК «Волга-Сити», как исполнительный орган ООО «ОКБМ», узнало 12.02.2018 после обращения ФИО1 с иском в Советский районный суд г.Воронежа, что подтверждается представленной копией искового заявления ФИО1 от 05.02.2018, определением Советского районного суда г.Воронежа от 06.02.2018 о принятии заявления к производству и подготовке дела к судебному разбирательству, копией судебной повестки по гражданскому делу № 2-827/2018 с отметкой о регистрации как входящей корреспонденции ООО «ОКБМ» 12.02.2018. 

Ссылка ответчика на то, что истец должен был узнать об оспариваемых сделках и основаниях их недействительности при утверждении на общем собрании участников ООО «ОКБМ» 20.05.2016 бухгалтерской отчетности финансовой деятельности ООО «ОКБМ», признается судом необоснованной, поскольку из представленного протокола годового общего собрания участников ООО «ОКБМ» от 20.05.2016 не усматривается, что при обсуждении основных экономических показателей работы общества в 2015 году, ФИО1 было сообщено о сделках, оспариваемых по настоящему делу, а также то, что сведения об оспариваемых сделках были предоставлены участникам собрания вместе с годовым отчетом, само по себе утверждение годового отчета общим собранием не свидетельствует о доведении до участников собрания сведений об оспариваемых сделках. 

Из представленного протокола заседания Совета директоров ООО «ОКБМ» от 24.11.2016 также не усматривается, что ФИО1 была предоставлена информация об оспариваемых сделках, их условиях и сторонах. Кроме того, обсуждение указанного вопроса на заседании Совета директоров само по себе не может свидетельствовать об известности обсуждаемых фактов «УК «Волга-Сити», поскольку последнее не являлось членом Совета директоров ООО «ОКБМ». 

Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 19.10.2018.    

В этой связи заявление ответчика о пропуске срока исковой давности признается судом необоснованным и неправомерным.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательствах, в иске о признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору № 56 от 25.02.2011, дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2014, № 2 от 31.12.2014, № 3 от 31.12.2015, № 4 от 31.12.2016 к договору № 57 от 04.03.2011 надлежит отказать. 

Оспариваемые договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017 по своему содержанию и цели представляют собой соглашение сторон о замене принадлежащих ФИО1 веселей, выданных ООО «ОКБМ», на векселя ООО «ОКБМ» в ином количестве и иной номинальной стоимости, но одинаковой общей  номинальной стоимостью.           

В обоснование своего требования о признании сделки по обмену векселей истец ссылался на ничтожность переданных ответчиком векселей для проведения мены, ввиду признания недействительными предыдущих договоров мены. 

В силу положений статей 128, 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой, относящейся к вещам, как объектам гражданского оборота. 

Положения статьи 567 ГК РФ не исключают возможность гражданского оборота векселей с использованием договора мены. 

Решением Советского районного суда г. Воронежа от 07.06.2018 и апелляционным определением Воронежского областного суда от 06.09.2018 признаны недействительными договоры мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, № 7/В, № 8/В от 15.05.2015, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016, № 11/В, 12/В от 15.05.2017, заключенные между ФИО1 и ООО «ОКБМ»,

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Вместе с тем выдача векселя по недействительному основанию не влечет за собой правовых последствий в силу статьи 167 ГК РФ. 

Таким образом, принадлежащие ФИО1 по признанным судом недействительным сделкам веселя ООО «ОКБМ» не могли быть объектами гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В этой связи договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017 следует признать ничтожными. 

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в суд истец уплатил государственную пошлину в установленных порядке и размере в сумме 60000 руб. В этой связи, учитывая частичное удовлетворение исковых требований  надлежит взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ОКБМ» 12000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1 (г.Москва) признать недействительными. 

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с ФИО1 (г.Москва) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 12000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                      И.А. Щербатых