АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2944/2024

Дело № А49-3737/2023

г. Казань

29 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Королевой Н.Н., Вильданова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции секретарем Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» – ФИО1 (доверенность от 20.10.2023),

Компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) - ФИО2 (доверенность от 6.01.2023),

         в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза»

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» о взыскании судебных расходов

по делу № А49-3737/2023

по исковому заявлению компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited), Кипр, к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Нижний Ломов Пензенской области, обществу с ограниченной ответственностью «Агропром Продукты Питания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с. Кижеватово Пензенской области, ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Санкт-Петербург, о признании недействительными договоров ипотеки, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Компания «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) (далее также Компания) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза», переименованному в общество с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» (далее – ООО «Агропром Пенза»), обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс Продукты Питания», переименованному в общество с ограниченной ответственностью «Агропром Продукты Питания» (далее – ООО «Агропром Продукты Питания»), ФИО3 о признании недействительными договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) от 23.03.2023, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023, по ходатайству ФИО3 исковое заявление Компании к ООО «Агропром Пенза», ООО «Агропром Продукты Питания», ФИО3 о признании недействительными договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) от 23.03.2023, применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Агропром Пенза» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о взыскании с Компании «Коноплекс Лимитед» судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 90 000 руб. и командировочных расходов в размере 9 795 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, с Компании в пользу ООО «Агропром Пенза» взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. и командировочные расходы в размере 9 795 руб. 

ООО «Агропром Пенза», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО «Агропром Пенза», участвующий в судебном заседании, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель Компании «Коноплекс Лимитед», участвующий в судебном заседании, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьями 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде относятся к судебным издержкам.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, главой 10 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца. Вместе с тем, если производство по делу прекращено в связи со смертью гражданина или ликвидацией юридического лица, являвшегося стороной по делу, либо исковое заявление оставлено без рассмотрения в связи с тем, что оно подано недееспособным лицом или в связи с неявкой сторон, не просивших о разбирательстве дела в их отсутствие, в суд по вторичному вызову (абзац седьмой статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебные издержки, понесенные лицами, участвующими в деле, не подлежат распределению по правилам главы 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, главы 10 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В случае, если исковое заявление оставлено без рассмотрения ввиду того, что оно подписано и подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание и (или) подачу, либо подписано лицом, должностное положение которого не указано, судебные издержки, понесенные участниками процесса в связи с подачей такого заявления, взыскиваются с этого лица.

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023, по ходатайству ФИО3 исковое заявление Компании к ООО «Агропром Пенза», ООО «Агропром Продукты Питания», ФИО3 о признании недействительными договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) от 23.03.2023, применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.

При этом, оставляя исковое заявление без рассмотрения, суды руководствовались пунктом 1 статьи 53.1, абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2, статьей 67.3, статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2019 № 302-ЭС19-4069, и исходили из того, что  правом на подачу иска об оспаривании сделок общества обладает только само общество либо его участники, тогда как Компания «Коноплекс Лимитед» не является участником ООО «Агропром Пенза», ООО «Агропром Продукты Питания», а, следовательно, не вправе обращаться с косвенными исками в интересах указанных юридических лиц, участником которых она не является. 

Таким образом, в рассматриваемом случае, в силу указанных норм и разъяснений судебные издержки, понесенные лицами, участвующими в деле подлежат взысканию с истца.   

В силу частей 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктами 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 2 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 3, 45 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При определении разумных расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, при рассмотрении вопросов о взыскании судебных расходов в обязанность суда входит установление баланса между правами лиц, участвующих в деле. Разумность пределов является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации. Реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если суд признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В обоснование понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя в материалы дела представлены: агентский договор от 15.01.2023 № 1-15/2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (принципал 1), обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс Агро» (принципал 2), обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» (принципал 3), обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс Продукты Питания» (принципал 4), обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Коноплекс» (принципал 5) и ФИО3 (агент), согласно которому агент обязался от своего имени и за счет принципала совершать юридические и иные действия, направленные на представление их интересов при рассмотрении дела в рамках арбитражного, гражданского и административного судопроизводства, для чего агенту было предоставлено право на выбор организации, которая будет представлять интересы принципалов и заключить с указанной организацией от своего имени договор на представление интересов принципалов; договор возмездного оказания услуг от 01.02.2023, заключенный между ФИО3 (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Стрижак и Партнеры» (исполнитель), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по представлению интересов заказчика и лиц, указанных им в качестве представляемых в судах общей юрисдикции и арбитражных судах Российской Федерации, в том числе при рассмотрении дел в апелляционной, кассационной, надзорной инстанциях, ежемесячная стоимость по которому за юридические услуги составляет 2 350 000 руб. за весь объем оказываемых услуг в отношении принципалов и агента; отчеты агента об оказанных услугах от 01.06.2023 № 3 за период с 01.05.2023 по 31.05.2023 на сумму 220 000 руб., от 14.08.2023 № 5 за период с 01.07.2023 по 31.07.2023 на сумму 332 000 руб.; акты об оказанных услугах от 01.06.2023 № 3, от 14.08.2023 № 5; отчеты об оказанных услугах от 31.05.2023 № 3, от 11.08.2023 № 5; акты приема-передачи услуг от 31.05.2023 № 4, от 11.08.2023 № 6; электронные чеки от 13.06.2023 № 1066977009 и от 24.08.2023 № 1495912222; платежные поручения от 20.10.2023 №№ 1142, 1148.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ООО «Агропром Пенза» представлены доказательства, подтверждающие оплату услуг представителя в сумме 90 000 руб., учитывая временные и количественные затраты представителя на подготовку к судебным заседаниям, сложность и характер спора, его продолжительность, количество судебных заседаний, в которых участвовал представитель, объем оказанных услуг, посчитали сумму расходов на оплату услуг представителя ООО «Агропром Пенза» в размере 30 000 руб. разумной и подлежащей взысканию с Компании.

Кроме того, суды, установив, что ООО «Агропром Пенза» были возмещены расходы, понесенные представителем для обеспечения участия в судебном заседании в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде в г. Самара в размере 9 795 руб., руководствуясь статьей 106, частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», взыскали в пользу ООО «Агропром Пенза» командировочные расходы в сумме 9 795 руб. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно снизили сумму судебных расходов на оплату услуг представителя, судебной коллегией отклоняется, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем кассационной жалобы не представлено доказательств того, что взысканная сумма судебных расходов явно занижена и не отвечает признакам разумности и достоверности.

При этом, как указывалось выше, суды при определении размера судебных расходов на оплату услуг представителя, учитывали временные и количественные затраты представителя ООО «Агропром Пенза» на подготовку к судебным заседаниям, продолжительность судебного разбирательства, количество судебных заседаний в судах первой и апелляционной инстанциях, в которых участвовал представитель ООО «Агропром Пенза», объем оказанных услуг, характер спора и сложность дела.

Довод кассационной жалобы о том, что судами при определении размера судебных расходов на оплату услуг представителя не принято во внимание, что в соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 167 «Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации» спор о признании недействительными договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) относится к категории сложных дел, несостоятелен.

Правовая сложность дела определяется исходя из категории дела (правовой природы экономического спора или иного дела). Фактическая сложность дела определяется исходя из объема дела и проделанной по нему работы. В частности, учитывается наличие обстоятельств, усложняющих рассмотрение дела: число истцов, ответчиков и других участвующих в деле лиц; количество заявленных требований и наличие встречных исков; необходимость проведения экспертиз, допроса свидетелей, участие в деле иностранных лиц, а также применение норм иностранного права (пункты 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 167).

Как правильно отмечено судами, в рамках настоящего спора участвовал один истец и три ответчика, интересы которых представляла одна юридическая фирма, при этом отсутствовали обстоятельства, усложняющие рассмотрение дела.

В судах первой и апелляционной инстанций настоящее дело по предмету заявленных требований было рассмотрено за 77 дня, а с учетом отмены обеспечительных за 122 дня, что не может свидетельствовать об его особой сложности. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество с ограниченной ответственностью «Стрижак и Партнеры» является фирмой с высоким рейтинговым уровнем, в связи с чем понесенные судебные расходы соразмерны уровню размера оплаты юридических услуг, не может быть принят судебной коллегией во внимание, поскольку разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле (абзац 2 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», определение Конституционного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 98-О).

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьях 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А49-3737/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом. 

 

Председательствующий судья                                         Р.В. Ананьев

Судьи                                                                                Н.Н. Королева

      Р.А. Вильданов