Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115282/2019

13 февраля 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  13 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мовчан О.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «АС ГРУПП РИТЭЙЛ»

ответчик: Добрынин Константин Владимирович

о взыскании 119 665 руб. 59 коп.,

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 03.12.2019),

- от ответчика: не явился, извещен по последнему известному адресу,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» (далее – истец, ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «РЕМЗОНА» (далее – ООО «РЕМЗОНА») перед истцом; о взыскании 119 665 руб. 59 коп. убытков.

Определением от 31.10.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

Предварительное судебное заседание неоднократно откладывалось судом с целью получения из Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области сведений о месте регистрации и фактическом проживании ФИО1

Согласно ответу Управления от 15.01.2020 на запрос суда ФИО1 регистрации в Санкт-Петербурге и Ленинградской области не имеет. 

В силу абзаца 2 части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебные извещения, адресованные гражданам, направляются по месту их жительства.

В случае, если место нахождения или место жительства ответчика неизвестно, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному месту нахождения или месту жительства ответчика (часть 5 статьи 123 АПК РФ). Если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными арбитражным судом надлежащим образом (пункт 2 части 4 статьи 123 АПК РФ). 

В рассматриваемом случае уведомление о времени и месте судебного заседания направлено судом по последнему известному месту жительства ответчика. Сведений об иных адресах места жительства или пребывания ответчика в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о надлежащем извещении указанного лица о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителя ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ», исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из существа иска следует, что в рамках дела № А56-37243/2017 ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «РЕМЗОНА» о взыскании 109 949 руб. 27 коп. задолженности по оплате поставленного товара, 5260 руб. 40 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2016 по 31.01.2017.

Решением от 17.07.2017 в виде резолютивной части с ООО «РЕМЗОНА» в пользу ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» взыскано 109 949 руб. 27 коп. задолженности по оплате поставленного товара, 5260 руб. 40 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2016 по 31.01.2017, 4456 руб. 28 коп. расходов по оплате государственной пошлине; 03.08.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 017277466.

Как указал истец в иске, ООО «РЕМЗОНА» решение суда от 17.07.2017 по делу№ А56-37243/2017 не исполнило; согласно выписке из Единого государственного реестра юридический лиц (далее – ЕГРЮЛ) 02.04.2019 Общество исключено из ЕГРЮЛ  на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей (далее – Закон № 129-ФЗ). 

ФИО1 являлся генеральным директором ООО «РЕМЗОНА» и участником Общества с ? доли уставного капитала ООО «РЕМЗОНА».

В связи с невозможностью исполнения судебного акта по делу № А56-37243/2017, а также, полагая, что неисполнение решения суда явилось следствием незаконного бездействия ФИО1, являвшегося участником и генеральным директором Общества, по погашению имеющейся задолженности и прекращению или отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявления по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Пунктом 3.1 названной статьи предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, субсидиарной ответственности осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Таким образом, для применения ответственности по указанному пункту истцу необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего лица, наличие неисполненных обязательств у юридического лица, неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Между тем ответственность руководителя и участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) Обществом обязательства, а лишь в случае, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступило не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а явилась следствием неразумных и недобросовестных действий контролирующего общество лица.

В данном случае материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующее лицо в порядке, установленном статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Также не оспаривается, что решение арбитражного суда от 17.07.2017 по делу № А56-37243/2017 ООО «РЕМЗОНА» осталось неисполненным.

К понятиям недобросовестности или неразумности поведения руководителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 названного постановления Пленума неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В обоснование привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, истец ссылается на непринятие названным лицом действий к погашению задолженности перед ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ», а также на целенаправленное бездействие ответчика по непредставлению бухгалтерской, налоговой отчетности в регистрирующий орган с целью инициирования умышленной процедуры ликвидации Общества из ЕГРЮЛ.  

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацем вторым пункта 1 вышеуказанного Пленума № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности; руководитель не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Судом установлено, что решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу  от 10.12.2018 № 52034 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» от 12.12.2018 № 49 (714) Часть-2 (сведения, замещенные в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте Вестника государственной регистрации https://www.vestnik-gosreg.ru/search/).

Действуя разумно, ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» не было лишено возможности заявить возражения против исключения Общества из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Однако из существа представленных в материалы дела доказательств следует, что  после принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, не поступали.

Обратного суду истцом не доказано. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что нарушение ФИО1 обязанности по представлению налоговой и бухгалтерской отчетности не находится в причинно-следственной связи с наличием убытков у истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке.

В этой связи, исходя из фактических обстоятельств дела и в отсутствие доказательств того, что именно в результате неправомерных действий ФИО1 у истца возникли заявленные убытки, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» исковых требований.  

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.