АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9692/22 

Екатеринбург

08 февраля 2023 г.

Дело № А50-22700/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей СухановойН. Н., ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи               Кондратьевой К.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Экология и промышленность» (далее – общество НПО «Экопром», истец) на решение Арбитражного суда Пермского края                            от 18.07.2022 по делу № А50-22700/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции, приняли участие представители:

общества НПО «Экопром» - ФИО2 (доверенность от 06.02.2023, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Безопасность в промышленности» (далее – общество «Безопасность в промышленности», ответчик) – ФИО3 (доверенность от 03.02.2022 № 13, паспорт),

общества с ограниченной ответственностью «РВС Техснаб» (далее – общество «РВС Техснаб», третье лицо) – ФИО4 (доверенность                        от 21.04.2021, паспорт).

Общество НПО «Экопром» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Безопасность в промышленности»                   о взыскании задолженности по договорам подряда от 28.09.2018                                     № 106-3/СП-2016 в размере 5 851 880 руб., от 01.10.2018 № 94-2/СП-2018                    в размере 430 660 руб., от 02.10.2018 № П-32996/18-ЭП                                                     в размере 3 200 000 руб., от 08.10.2018 № 3-2/СП-2018 в размере 5 240 798 руб., а также неустойки в размере 160 000 руб. и расходов по оплате исследования эксперта в размере 21 000 руб. 

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «РВС Техснаб».

Решением суда от 18.07.2022 (судья Кудинова О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 31.10.2022 (судьи Муталлиева И.О., Суслова О.В., Лесковец О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить. 

С точки зрения общества НПО «Экопром», выводы судов о надлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по оплате спорной задолженности являются ошибочными, поскольку основаны на недопустимых доказательствах, имеющих признаки подделки. По мнению заявителя жалобы, суды нарушили требования процессуального законодательства о порядке рассмотрения заявления о фальсификации доказательств. Истец полагает, что судам следовало исключить оспариваемые договоры уступки прав требования, а также уведомления о переходе прав, имеющие признаки подложных документов, из числа доказательств по  рассматриваемому делу, вынести частное определение и направить его в правоохранительные органы для решения вопроса о возбуждении уголовного дела.  

Оспаривает факт и основания заключения договора уступки прав требований к истцу об уплате спорной задолженности с обществом «РВС Техснаб», в частности обращает внимание на недоказанность оплаты данных договоров со стороны третьего лица, опровергает наличие заключенного между ними договора купли-продажи векселей и возникновение на стороне истца задолженности по такому договору, дает критическую оценку доказательствам, представленным в материалы дела третьим лицом, в том числе заключению специалиста, которое содержит выводы о принадлежности подписей, выполненных в договорах купли-продажи векселей, руководителю общества НПО «Экопром» ФИО5

Указывает на предположительный характер выводов суда о подписании договоров цессии должностными лицами истца, несоответствие таких выводов результатам судебной экспертизы. 

 В отзывах на кассационную жалобу истец и третье лицо выражают несогласие с доводами истца, полагают, что обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договоров уступки прав требования между истцом и третьи лицом, не входят в предмет доказывания по настоящему делу и подлежат оценке в рамках спора о признании сделок недействительными. 

Суд кассационной инстанции проверки законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела 28.09.2018, 01.10.2018, 02.10.2018, 08.10.2018 между обществом НПО «Экопром» и обществом «Безопасность в промышленности» были заключены договоры подряда № 106-3/СП-2016,                  № 94-2/СП-2018, № П-32996/18-ЭП, № 3-2/СП-2018 по которым истец принял на себя обязательства выполнить работы по анализу технической документации и расчетно-аналитическим исследованиям технических объектов заказчика, оформлению результатов обследования оборудования заказчика, выполнить оформление документов по результатам проведения экспертизы промышленной безопасности оборудования заказчика.

Стоимость работ по указанным договорам составила:

- по договору от 28.09.2018 № 106-3/СП-2016 - 9 752 180 руб., 

- по договору от 01.10.2018 № 94-2/СП-2018 - 12 430 660 руб.

- по договору от 02.10.2018 № П-32996/18-ЭП - 6 100 470 руб. 20 коп.,

- по договору от 08.10.2018 № 3-2/СП-2018 - 5 240 798 руб.

Работы по данным договорам были выполнены истцом в полном объеме, о чем свидетельствуют акты выполненных работ, подписанные сторонами, но оплачены ответчиком лишь частично.

Ссылаясь на ненадлежащее неисполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ, 04.12.2019 истец направил в адрес общества  «Безопасность в промышленности» претензии с требованием о погашении задолженности по договору от 28.09.2018 № 106-3/СП-2016                                            в размере 5 851 880 руб.; по договору от 01.10.2018 № 94-2/СП-2018                                    в размере 430 000 руб,  по договору от 02.10.2018 № П-32996/18-ЭП                           в размере 3 200 000 руб., по договору от 08.10.2018 № 3-2/СП-2018                                в размере 5 240 798 руб.

Возражая на претензию общества НПО «Экопром» ответчик утверждал о том, что произвел исполнение по спорным договорам, перечислив остаток задолженности в пользу общества «РВС ТехСнаб», ставшего новым кредитором в связи с заключением между данным лицом и обществом НПО «Экопром» договора об уступке прав требования.  

Истец, опровергая факт заключения договора об уступке прав требования с обществом «РВС ТехСнаб» и полагая, что перечисление денежных средств в пользу третьего лица не свидетельствует о погашении ответчиком задолженности по оплате выполненных работ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суды отказали в удовлетворении исковых требований, признав надлежащим исполнение, произведенное ответчиком в пользу нового кредитора – третьего лица и придя к выводу об утрате истцом материально-правовых оснований для предъявления настоящего иска.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству. 

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (п. 2 ст. 382 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. 

В соответствии с п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. 

Согласно разъяснениям п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума № 54) если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 385, п. 1 ст. 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. 

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу которой должник не вправе не исполнять обязательство новому кредитору в случае предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. 

В определении Верховного Суда РФ от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 сформирован правовой подход, согласно которому указанное выше правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                               от 18.02.2014 № 14680/13). 

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

При рассмотрении настоящего дела суды установили, что производя исполнение по сделке в пользу третьего лица, ответчик располагал сведениями о заключении между обществом НПО «Экопром» и обществом «РВС ТехСнаб» договора об уступке прав требования по обязательствам оплаты договоров подряда, заключенных между ответчиком и истцом. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.07.2019 ответчиком были получены уведомления общества НПО «Экопром» об уступке прав требований обществу «РВС Техснаб», имеющие оттиски печати и подписи директора общества НПО «Экопром» ФИО6 В тот же день от нового кредитора поступили требования об оплате спорных сумм задолженности.

Платежными поручениями от 23.07.2019 № 644 на сумму 5 000 000 руб.,            № 724  от 18.08.2019 на сумму 851 880 руб., от 19.08.2019 № 726                                   на сумму 430 660 руб., от 22.07.2019 № 1677 на сумму 3 200 000 руб.,                            от 22.07.2019 № 636 на сумму 5 240 798 руб. ответчик произвел исполнение              по обязательствам в пользу третьего лица.

Исследовав указанные договоры уступки прав требования и уведомления, поступившие ответчику от истца, суды пришли к выводу о том, что на момент исполнения обязательств в пользу нового кредитора, ответчик не имел оснований сомневаться в действительности данных документов, в связи с чем действовал добросовестно.  

Заявляя о ненадлежащем характере исполнения обязательств ответчиком, истец оспаривал факт заключения с третьим лицом договоров цессии и направления соответствующих уведомлений в адрес общества «Безопасность в промышленности», а также договора купли-продажи векселей от 28.09.2018 и векселя, являющиеся предметом договора купли-продажи от 28.09.2018.

В целях проверки доводов истца о фальсификации подписи директора общества НПО «Экопром» ФИО6 на представленных договорах уступки права требования, уведомлениях об уступке и в актах передачи документов к ним, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, по результатам которой установлено, что подписи в данных документах ФИО6 не принадлежат.

Вместе с тем, оценив результаты данной экспертизы в совокупности с иными материалами дела, суды посчитали, что при наличии оттиска печати истца на уведомлениях и договорах уступки права требования, полученных ответчиком, последний не имел причин усомниться в их подлинности.

 Таким образом, признавая добросовестным поведение ответчика, осуществившего исполнение в адрес третьего лица,  суды также приняли во внимание свидетельские показания заместителя генерального директора, руководителя Пермского филиала общества «Безопасность в промышленности» ФИО7, который пояснил, что спорные уведомления были получены от самого истца; факт поступления уведомлений подтвержден выпиской из журнала входящей корреспонденции ответчика.

На основании изложенного суды правомерно отказали истцу в удовлетворении его требований.

Подтверждением обоснованности сделанных судами выводов также является представленная самим истцом копия акта сверки взаимных расчетов за период 3 квартал 2019 года, подписанного истцом и ответчиком, скрепленного печатями, из которого не следует наличие у общества «Безопасность в промышленности» какой-либо задолженности перед истцом по состоянию на 30.09.2019.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не относятся к предмету рассматриваемого спора, направлены на оспаривание договоров цессии как оснований перехода прав требования к третьему лицу. До тех пор, пока в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства признания данных договоров недействительными, суды не вправе произвольно исключить их из состава доказательств по делу. 

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, отсутствуют, в связи с чем кассационная жалоба общества НПО «Экопром» удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2022 по делу                            № А50-22700/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Экология и промышленность» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийО.Л. Гавриленко 

 

СудьиН. ФИО8

 

ФИО1