﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 апреля 2021 года

Дело №

А44-1127/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В.,               Троховой М.В., 

при участии от АО «Сити Инвест Банк» представителя Греськовой Н.Е. (доверенность от 01.11.2017), от АО «ЮниКредитБанк» представителя Анисимова Д.В. (доверенность от 23.07.2020), от ООО «Легранд» представителя Кукушкина В.О. (доверенность от 18.02.2021), от ООО «Альфа риббон» представителя Кукушкина В.О. (доверенность от 23.03.2021),

рассмотрев 12.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сити Инвест Банк» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу               № А44-1127/2019,

у с т а н о в и л :

определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.05.2019 в отношении акционерного общества «Дека», адрес: 173024, Великий Новгород, пр. Александра Корсунова, д. 34 Б, ОГРН 1025300783320, ИНН 5321030165 (далее – АО «Дека», Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Шаповаленко Борис Николаевич.

Определением от 24.04.2020 временным управляющим должника утвержден Лагода Максим Сергеевич.

В дальнейшем, решением суда от 22.05.2020 АО «Дека» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего Лагода М.С. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 решение от 22.05.2020 о введении конкурсного производства отменено.

Акционерное общество «Сити Инвест Банк» адрес: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, ОГРН 1027800000095, ИНН 7831001422 (далее – АО «Сити Инвест Банк»), обратилось 27.07.2020 в суд с заявлением  о признании требований  в размере  188 388 785,60 руб., включенных в реестр требований кредиторов должника, в качестве обеспеченных залогом имущества АО «Дека».

Определением суда от 11.09.2020 требования АО «Сити Инвест Банк» удовлетворены частично: требования в сумме 185 272 422,11 руб., в том числе: 180 551 218,61 руб. основного долга, 4 721 203,50 руб. процентов,  признаны обеспеченными залогом имущества должника.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 определение от 11.09.2020 отменено, АО «Сити Инвест Банк» в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе АО «Сити Инвест Банк» просит отменить постановление от 28.12.2020 и оставить в силе определение от 11.09.2020.

По мнению подателя жалобы, апелляционной инстанцией не учтено, что кредитная сделка и сделка залога по обеспечению обязательств, вытекающих из кредитного договора, не признаны судом недействительными, следовательно, право залога не прекратилось, предмет залога имеется в натуре, возможность обращения на него взыскания сохранена, взаимоотношения должника и АО «Сити Инвест Банк» не являются внутригрупповыми, ни на момент заключения кредитного договора, ни на момент заключения договора залога с АО «Дека», ни после этого заявитель не являлся бенефициаром и (или) акционером должника.

В отзывах на кассационную жалобу АО «ЮниКредитБанк» и ООО «Надежный партнер», выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просят оставить его без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на  недопустимость установления залогового статуса кредитору, требования которого субординированы.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме, представители АО «ЮниКредитБанк», общества  с ограниченной ответственностью «Легранд» и ООО «Альфа риббон» возражали против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.09.2010 между АО «Сити Инвест Банк» и должником был заключен кредитный договор № 325 К/2010, по условиям которого банк предоставил должнику кредит в сумме 250 000 000 руб. под 14% годовых с целью пополнения оборотных средств сроком возврата 11.12.2018 (с учетом дополнительного соглашения  от 02.07.2018 № 13).  

В обеспечение исполнения должником обязательств по кредитному договору от 30.09.2010 № 325К/2010 сторонами заключен договор последующей ипотеки от 25.02.2013, в соответствии с которым Общество предоставило в залог АО «Сити Инвест Банк» ряд объектов недвижимости и земельный участок общей площадью 56 853 кв.м с кадастровым номером 53:23:8123209:5, расположенные по адресу: Великий Новгород, ул. А. Корсунова, д. 34Б. Пунктом 2.2 указанного договора ипотеки залоговая стоимость переданного имущества определена сторонами в размере 400 000 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение должником условий кредитного договора, а также на наличие у АО «Дека» залоговых обязательств в его обеспечение,              АО «Сити Инвест Банк» обратилось в арбитражный суд с требованием об установлении за ним статуса залогового кредитора по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 06.03.2020 в удовлетворении заявления АО «Сити Инвест Банк» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 188 388 785,60 руб. в виде неисполненных обязательств по кредитному договору от 30.09.2010 № 325К/2010 отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 определение суда первой инстанции от 06.03.2020 отменено, требования АО «Сити Инвест Банк» в размере 185 272 422,11 руб., в том числе 180 551 218,61 руб. основного долга, 4 721 203,50 руб. процентов, включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Дека».

 Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.12.2020 данное постановление суда апелляционной инстанции изменено: требование АО «Сити Инвест Банк» в размере 185 272 422,11 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов АО «Дека», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Приняв во внимание состоявшиеся судебные акты в отношении требования АО «Сити Инвест Банк», учитывая установленный судами компенсационный характер отношений, сложившихся между кредитором и должником, руководствуясь пунктом 6.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суброгационные требования АО «Сити Инвест Банк», основанные на договоре ипотеки, не могут конкурировать с требованиями других кредиторов (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).  Указанное явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленных АО «Сити Инвест Банк» требований об установлении залогового статуса.

Поскольку в рассматриваемом случае требование кредитора признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд апелляционной инстанции исходил из того, что целесообразность учета за реестром залогового статуса данных требований отсутствует. Право на получение выплат в качестве залогодержателя может быть реализовано кредитором только при условии удовлетворения всех реестровых требований, к которым относится и его требование из кредитного договора. Если все реестровые требования будут удовлетворены, то прекратится и акцессорное обязательство; если же реестровые требования не будут удовлетворены либо удовлетворены частично, то конкурсный управляющий не вправе приступить к расчетам с кредиторами, включенными за реестр. То есть кредитор в любом случае не сможет воспользоваться своим привилегированным статусом залогодержателя.

Суд кассационной инстанции соглашается с вышеуказанными выводами суда. АО «Сити Инвест Банк» вправе рассчитывать на погашение задолженности из стоимости заложенного имущества преимущественно только перед кредиторами одной с ним очереди удовлетворения, в отношении кредиторов более приоритетных очередностей удовлетворения залоговые преимущества не действуют.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку, и пришел к правильному выводу, соответствующему фактическим обстоятельствам дела.

Указанные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу № А44-1127/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Сити Инвест Банк» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

 

М.В. Трохова