АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А83-12035/2020

г.Калуга

13 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи

при участии в заседании 

от истцов: 

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4

 

ФИО5 

от ответчика:

публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» 

от третьих лиц:

Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №9 по Республики Крым

Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым

ФИО6

 

акционерного общества «Финансовая компания «Ваш выбор»

общества с ограниченной ответственностью «Таврические ценные бумаги»

Отделения по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации

ФИО7

 

ФИО8 - представитель по доверенности от 16.08.2021;

ФИО8 - представитель по доверенности от 16.08.2021;

ФИО8 - представитель по доверенности от 16.08.2021;

не явились, извещена надлежащим образом;

ФИО9 - представитель по доверенности от 02.03.2020;

 

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещено надлежащим образом;

не явились, извещён надлежащим образом;

не явились, извещено надлежащим образом;

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 27.09.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу №А83-12035/2020,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым обратились ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Крымспецсельхозмонтаж» (далее – ПАО «Крымспецсельхозмонтаж») о признании недействительными решения общего собрания акционеров, оформленное протоколом 1/8 от 13.09.2018 и признании прав собственности истцов на акции ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.11.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2021 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 оставлено без изменения.

13.09.2021 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» о разъяснении решения Арбитражного суда Республики Крым от 23.11.2020 относительно ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж», оформленного протоколом №1/18 от 13.09.2018 в части назначения генерального директора ФИО10, а также в части указания конкретного пункта статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым судами сделан вывод о ничтожности решения общего собрания.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.09.2021 суд разъяснил решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.11.2020 по делу №А83-12035/2020 в части ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж», оформленного протоколом №1/18 от 13.09.2018 касающегося назначения генерального директора ФИО10, а также в части указания конкретного пункта статьи 181. Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым судами сделан вывод о ничтожности решения общего собрания. Суд первой инстанции указал: «Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.11.2020 по делу №А83-12035/2020 дана оценка ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж», оформленного протоколом №1/18 от 13.09.2018 в части решения о реорганизации, при этом судом не установлено нарушение прав акционеров общества и отсутствует ссылка о ничтожности собрания в части назначения генерального директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО10. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.11.2020 по делу №А83-12035/2020 сделан вывод о ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж», оформленного протоколом №1/18 от 13.09.2018 в части решения о реорганизации в соответствии со статьей 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Крым от 27.09.2021 оставлено без изменения, суд возвратил ФИО8 из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с определением и постановлением ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение, направив вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что судом первой инстанции внесены изменения в решение, так как только суд апелляционной инстанции оценил решение общего собрания оформленного протоколом №1/18 от 13.09.2018 как полностью ничтожное, несмотря на отказ в признании его недействительным, в то время как суд первой инстанции фактически подтвердил полномочия директора ФИО10, избранного указанным решением.

ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в отзыве просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Представитель истцов в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы в полном объёме.

Представитель ответчика в судебном заседании просил отказать в удовлетворении жалобы.

Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителей сторон по делу, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом следующего.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, вправе разъяснить решение без изменения его содержания; разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено.

Исходя из смысла указанной процессуальной нормы, разъяснение состоит в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, понимание которых вызывает трудности. При этом, арбитражный суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не были отражены в судебном решении.

Согласно толкованию статьи 179 АПК РФ, приведенному в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 №108-О, путем разъяснения решения создаются необходимые условия для его правильного понимания и исполнения, а также устранения тех или иных недостатков.

Основанием для разъяснения решения является наличие неопределенности в судебном акте, допускающей его неоднозначное толкование и препятствующей его исполнению.

Из материалов дела следует, что как истцами, так и ответчиком поданы заявления о разъяснении постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 и решения суда первой инстанцииот 23.11.2020, соответственно, по вопросу о разъяснении судебных актов в части признания ничтожным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» оформленного протоколом №1/18 от 13.09.2018, касающегося назначения генерального директора ФИО10 одновременно при отказе в удовлетворении требований истцов о признании указанного решения общего собрания недействительным. 

Так, обжалуемым определением от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.01.2022, удовлетворено заявление ответчика о разъяснении решения суда первой инстанции от 23.11.2020.

В то же время, определением апелляционного суда от 18.11.2021 истцам отказано в разъяснении постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021.

Удовлетворяя заявление общества о разъяснении решения суда первой инстанции, суд указал, что в решении дана оценка ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров общества в части решения о реорганизации, не установлено нарушение прав акционеров и отсутствует ссылка о ничтожности собрания в части назначения генерального директора, вывод о ничтожности сделан на основании положений статьи 104 ГК РФ, п. 2 части 1 статьи 48 Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Из кассационной жалобы истцов следует, что у суда не имелось правовых оснований для разъяснения судебного акта, однако, на основании данного разъяснения ФИО10, будучи неуполномоченным лицом, так как его полномочия вытекали из Протокола, признанного ничтожным в судебном порядке в рамках рассмотрения настоящего дела, продолжает действовать от имени юридического лица ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и по его ходатайству в рамках рассмотрения дела №А83-10226/2019 (о признании недействительным решения регистрирующего органа от 22.03.2019 об отказе в государственной регистрации реорганизации юридического лица ПАО «Крымспецсельхозмонтаж») заявители были исключены из состава лиц участвующих в деле, в то время как данное лицо было не уполномочено заявлять ходатайство об исключении их из состава третьих лиц.

Вместе с тем, разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности. Заявление о разъяснении судебного акта должно преследовать юридически значимую цель - уяснение позиции суда, как по вопросам права, так и по фактической стороне дела.

Под видом разъяснения решения арбитражный суд не может вносить изменения и дополнения, затрагивающие существо принятого по делу судебного акта. В том случае, если заявление о разъяснении решения фактически касается внесения в судебный акт изменений или дополнений данными, о которых не шла речь в решении, суд не вправе удовлетворять такое заявление.

В данном случае получившее разъяснение решение суда первой инстанции от 23.11.2020 не содержало каких-либо указаний на ничтожность решения общего собрания акционеров общества от 13.09.2018 №1/8 в части назначения генеральным директором ФИО10 В судебном акте было отражено, что ФИО10 является акционером, владеющим 64,19% акций уставного капитала акционерного общества и лицом, принимавшим меры по организации ведения реестра акционеров, внесению изменений в реестр акционеров и иных действий в интересах общества. Помимо это, в решении суд ссылался на преюдициальное значение судебных актов по делу №А83-10067/2019.

В  обжалуемом определении о разъяснении решения по существу спора суд первой инстанции указал со ссылкой на постановление суда апелляционной инстанции по делу №А83-10067/2019, что после прекращении банкротных процедур у юридического лица должен быть исполнительный орган (лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица), в настоящем случае - генеральный директор. Без исполнительного органа юридическое лицо не имеет правоспособности». 

Таким образом, судом первой инстанции смысл принятого ранее решения об отказе в удовлетворении требований о признании недействительными решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом №1/8 от 13.09.2018, которым были приняты решения об избрании председателя и секретаря общего собрания; об избрании генерального директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (единоличного исполнительного органа); о реорганизации ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в ООО «Крымспецсельхозмонтаж» и признании прав собственности истцов на акции ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», оставлен без изменения, баланс интересов сторон не нарушен.

То обстоятельство, что в постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по существу спора сделан вывод о ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», оформленного протоколом №1/18 от 13.09.2018 в целом, поскольку указанное собрание проведено с нарушением процедуры проведения общего собрания акционеров общества, в отсутствии сформированного реестра акционеров, акционеры, либо доверительный управляющий не были извещены о времени и месте проведения собрания, не было опубликовано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции требований  статьи 179 АПК РФ при разъяснении решения от 23.11.2020.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым в ином судебном составе по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 27.09.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу №А83-12035/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                           В.И. Смирнов

Судьи                                                         М.М. Нарусов

 

                                                                                                                   ФИО1