ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2024 года

Дело №А21-1387-22/2019

Резолютивная часть постановления объявлена     15 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Кротова С.М., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 10.11.2023),

от ООО «Белисаче» - представитель ФИО4 (по доверенности от 15.11.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31984/2023)  ФИО2 

на определение  Арбитражного суда  Калининградской области от 15.08.2023 по делу №А21-1387-22/2019, принятое  по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК Империя» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК Империя»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Белисаче» 

 

об отказе в удовлетворении заявления, 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СК Империя», адрес: 236038, Калининград, Пехотная ул., д. 14, пом. I, комната 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 16.10.2019 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 10.12.2020 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 29.06.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий 26.04.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров от 06.03.2018 купли-продажи квартир: КН 39:15:131904:572, площадью 41,9 кв.м. по адресу Калининград, улица Пехотная, дом 14, квартира 2 (далее – Квартира 2) и КН 39:15:131904:528, площадью 39,3 кв.м., по адресу: Калининград, ул. Пехотная, дом 8, квартира 26 (далее – Квартира 26) заключенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью  «Белисаче»; просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Белисаче» 1 885 500 руб. и 1 768 500 руб. в конкурсную массу.

Определением от 15.08.2023 в удовлетворении заявления отказано. 

Суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств осведомленности ООО «Белисаче» о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Также суд не усмотрел в действиях сторон оспариваемых договоров злоупотребления правом, равно как и признаков намерения сторон причинить вред кредиторам.

На определение суда подана апелляционная жалоба конкурсным кредитором ФИО2, которая просит отменить определение от 15.08.2023 и принять по делу новый судебный акт о признании недействительными оспариваемых сделок, взыскав в качестве применения последствий их недействительности с ООО «Белисаче» в конкурсную массу денежные  средства в суммах 4 369 000 руб. и 4 290 000 руб. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств осуществления расчетов с Обществом за отчужденное имущество; имущество реализовано в отношении заинтересованного лица (директор и учредитель ООО «Белисаче» является более 8 лет главным бухгалтером Общества, организации зарегистрированы по одному и тому же адресу); регистрация перехода права собственности в отношении Квартир имела место в период процедуры банкротства (как полагает податель жалобы, договоры подписаны «задним числом»). 

По мнению подателя жалобы, совершение сделок было направлено исключительно на вывод имущества из конкурсной массы; кроме того, отчуждение имущества имело место в нарушение специальных положений Закона о банкротстве, регулирующих порядок продажи имущества должника.

Поскольку ООО «Белисаче» произвело отчуждение Квартир 2 и 26 в пользу третьих лиц, податель жалобы просит, признав недействительными сделки по отчуждению имущества, взыскать с ответчика стоимость Квартир, определенную по данным оценки, представленной конкурсным кредитором – общество с ограниченной ответственностью «Ваши Окна». 

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО8 возражает против ее удовлетворения, полагая, что суд обоснованно не принял в качестве подтверждения рыночной стоимости Квартир 2 и 26 представленные конкурсным кредитором отчеты об оценке, поскольку оценка проведена по состоянию на 28.10.2022, а не на момент заключения договора купли-продажи. Квартиры были реализованы в пользу третьих лиц по цене, сопоставимой с ценной их отчуждения должником.

ФИО8 не согласен с доводами подателя жалобы о заинтересованности Общества по отношению к ООО «Белисаче», ссылаясь на иные, принятые по делу судебные акты, в которых суд не согласился с доводом о наличии у               ФИО9 функций контролирующего должника лица (постановление апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А21-14210/2018 и постановления апелляционного суда от 21.04.2023  и от 30.08.2023 по делу о банкротстве).

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Белисаче» возражает против ее удовлетворения по доводам, аналогичным приведенным ФИО8

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Белисаче» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. С учетом мнения представителей, обеспечивших явку в суд и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, суд считает, что имеются основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения от 16.10.2019 конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, по итогам которой в конкурсную массу включены, в том числе, Квартиры 2 и 26. Итоги инвентаризации отражены в инвентаризационной описи № 2.

Право на Квартиры 2, 26 зарегистрировано за должником как за застройщиком земельного участка по адресу места нахождения МКД, в котором расположены Квартиры, 15.02.2018 на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию. 

Из сведений, представленных в материалы дела регистрирующим органом, следует, что ООО «Белисаче» в лице представителя ФИО9, и Общество 13.03.2018  обратились в регистрирующий орган о регистрации перехода права собственности на Квартиры 2 и 26 к ООО «Белисаче».

К обращениям приложено решение единственного участника ООО «Белисаче» ФИО10 от 19.07.2016 о назначении с 20.07.2016 на должность генерального директора ООО «Белисаче» ФИО9 

В период обращения в отношении спорного имущества был зарегистрирован запрет на внесение в отношении него регистрационных записей, который снят постановлением Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области ОСП Ленинградского района 13.03.2020, 23.06.2020 и право собственности на Квартиры 2 и 26 было зарегистрировано за ООО «Белисаче». 

В дальнейшем ООО «Белисаче» обратилось о регистрации перехода права собственности на Квартиру 2 в отношении ФИО11 (заявление от 06.02.2021). 

Квартира 2 отчуждена ООО «Белисаче» в пользу ФИО11 по договору купли-продажи от 11.12.2020 за 1 800 000 руб.  По этой же цене ФИО11 по договору купли-продажи от 06.02.2021 произвел отчуждение Квартиры 2 в пользу ФИО12. 

ООО «Белисаче» 14.10.2020 обратилась с заявлением о регистрации перехода права собственности на Квартиру 26 к ФИО13  (заявление от 14.10.2020).

Отчуждение ответчиком Квартиры 26  в пользу ФИО13 имело место по договору купли-продажи квартиры от 14.10.2020 за 2 300 000 руб. 

После этого, о регистрации перехода права собственности на Квартиру 26 в регистрирующий орган подано заявление ФИО13 (заявление от 26.03.2021). На основании договора купли-продажи квартиры от 26.03.2021 Квартира 26 отчуждена ФИО13 в пользу ФИО14 за 2 300 000 руб.  

 В подтверждение правовых оснований для перехода права собственности в отношении Квартиры 2 от Общества к ООО «Белисаче» в материалы  дела представлен договор купли-продажи квартиры от 06.03.2018 по цене 1 885 500 руб.  В пункте 7 договора отражено, что на момент его заключения стоимость квартиры оплачена покупателем в полном объеме.

В подтверждение правовых оснований для перехода права собственности в отношении Квартиры 26 от Общества к ООО «Белисаче» в материалы  дела представлен договор купли-продажи квартиры от 06.03.2018 по цене 1 768 500 руб.  В пункте 7 договора отражено, что на момент его заключения стоимость квартиры оплачена покупателем в полном объеме.

Сделки между Обществом и ООО «Белисаче» оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по причине отсутствия доказательств встречного предоставления в пользу должника в виде уплаты цены Квартир 2 и 26, предусмотренной договорами, при наличии признаков неплатежеспособности последнего.

Возражая относительно удовлетворения заявления, ООО «Белисаче» ссылалось на отсутствие у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных сделок, что подтверждается, как полагает ответчик, фактом продолжения финансирования должником строительства и передачи в эксплуатацию МКД. Оплата ООО «Белисаче» за должника в пользу третьих лиц, как утверждает ответчик, имела место в силу наложения ограничений на использование расчетных счетов должника, а не по причине отсутствия у него денежных средств. 

В силу нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Доказательств реального встречного предоставления за отчужденные в пользу ответчика квартиры с его стороны в пользу Общества не представлено. В частности, отсутствуют доказательства заключения сторонами оспариваемых сделок соглашений о зачете в счет исполнения обязанности по внесению цены договора встречных требований ООО «Белисаче» к должнику, доказательства реальности этих требований. Из текстов оспариваемых договоров таких обстоятельств не следует.

Безвозмездное отчуждение принадлежащих Обществу квартир в пользу ответчика полностью охватывается диспозицией пункта 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве.

В отношении сделок Общества, имевших место не позднее, чем за год до возбуждения в отношении него дела о банкротства, с учетом разъяснений пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», совершение сделки в отсутствие встречного предоставления является достаточным основанием для признания ее недействительной. Аффилированность сторон сделки, наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент ее совершения в этом случае значения не имеет.

По оспариваемым договорам отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации. Следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). 

Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации. Соответствующая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4).

Регистрация перехода права собственности в отношении Квартир 2 и 26  к ответчику имела место после возбуждения дела о банкротстве и до прекращения производства по нему определением от 08.12.2020 в связи с утверждением мирового соглашения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2021 определение о прекращении производства по договору признано незаконным и отменено, процедура конкурсного производства восстановлена. 

При таких обстоятельствах, имелись основания для признания договоров недействительными сделками, предусмотренные специальными положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку имущество в натуре выбыло из владения ответчика в пользу третьих лиц, исходя из нормы статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, в качестве применения последствий недействительности сделок с ответчика следует взыскать в конкурсную массу стоимость отчужденного имущества.

Принимая во внимание, что соответствие цены оспариваемых договоров рыночной стоимости Квартир подтверждается фактом отчуждения их по сопоставимой цене независимым лицам, апелляционный суд считает возможным принять в качестве стоимости имущества его цену, согласованную в оспариваемых договорах, условиями которых опровергается достоверность выводов оценщика, сделанных в отчетах об оценке, на которые ссылается податель жалобы. 

С учетом изложенного, определение суда следует отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании договоров недействительными и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Белисаче» в конкурсную массу общей цены Квартир 2 и 26 в размере 3 654 000 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ на ООО «Белисаче» также следует отнести расходы по уплате  государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 15.08.2023 по делу №А21-1387-22/2019 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить. 

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.03.2018 №б/н квартиры, кадастровый номер 39:15:131904:572, общей площадью 41,9 кв.м., расположенной по адресу 

<

...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СК Империя» и обществом с ограниченной ответственностью «Белисаче».

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.03.2018 №б/н квартиры, кадастровый номер 39:15:131904:528, общей площадью 39,3 кв.м., расположенной по адресу 

<

...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СК Империя» и обществом с ограниченной ответственностью «Белисаче».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белисаче» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «СК Империя» 3 654 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белисаче» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК Империя» 12 000,00 руб. расходов за подачу заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белисаче» в пользу ФИО2 3 000,00 руб. в возмещение расходов по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 Н.А. Морозова