Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-14638/2021

29 сентября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Волковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вебконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем вебконференц-связи конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» ФИО1 (паспорт),

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» - ФИО2 (доверенность от  09.11.2020, паспорт), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от  13.03.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» и ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 апреля 2023 года по делу № А19-14638/2021,  постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 августа 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» (далее – ООО «Королевская кобра», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО5 (ныне Радзивил) Радмила Николаевна (далее -  конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПром» (далее – ООО «ЛесПром») и ФИО6  о признании недействительным договора цессии б/н от 01.09.2019 в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2019, заключенного между ООО «Королевская кобра» и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «ЛесПром» по договорам займа б/н от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018, о признании  недействительным соглашения о прощении долга б/н от 01.10.2018 по договорам займа б/н от 13.11.2017 и 20.11.2017 на сумму 85 710 000 рублей, заключенного между ООО «Королевская кобра « и ООО «ЛесПром» и применении  последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «ЛесПром» по договорам займа б/н от 13.11.2017 и 20.11.2017 на сумму 85 710 000 рублей,  о признании  недействительным соглашения о прощении долга б/н от 01.10.2018 по договору займа б/н от 01.02.2018 на сумму 19 998 000 рублей, заключенного между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» и применении  последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «ЛесПром» по договору займа б/н от 01.02.2018 на сумму 19 998 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2022 года к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен гражданин Российской Федерации ФИО6 (участник ООО «Королевская кобра»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 октября 2022 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Отменяя судебные акты, суд округа, исходил из наличия безусловных оснований для отмены судебных актов, в связи с рассмотрением обособленного спора в отсутствие гражданина ФИО6, привлеченного к участию в деле в качестве соответчика и не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, кроме того, ссылаясь на правовую позицию, отраженную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021) указал на то, что сложилась ситуация, когда спорный договор цессии от 01.09.2019 признан недействительной (ничтожной) сделкой судом общей юрисдикции, а затем арбитражными судами повторно признан недействительным как оспоримый; указал, что апелляционная инстанция суда общей юрисдикции (Красноярский краевой суд) осведомлена надлежаще о нахождении ООО «Королевская кобра» в процедуре банкротства, в связи с чем, обязана рассмотреть дело исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), и определить по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 5 апреля 2023 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ЛесПром» и ФИО3 (далее - ФИО3) обратились  в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению ООО «ЛесПром» и ФИО3, судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по обособленному спору, поскольку уже признанные судом общей юрисдикции соглашение о прощении долга и договор цессии недействительными ничтожными сделками, повторно признаются арбитражным судом как оспоримые сделки. Кроме того, выводы судов о наличии признака неплатежеспособности должника на момент заключения соглашений о прощении долга, о совершении соглашений с целью причинения вреда кредиторам и об осведомленности ООО «ЛесПром» об указанной цели должника противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20 сентября 2023 года объявлялся перерыв до 12 часов 30 минут 27 сентября 2023 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.11.2017 между ООО «Королевская кобра» (заимодавец) и ООО «ЛесПром» (заемщик) заключен договор займа б/н, по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику в срок до 15.11.2017 заем в размере 10 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть сумму займа не позднее 15.11.2018 и уплатить проценты в размере 10% в год.

Платежным поручением от 13.11.2017 денежные средства в размере 10 000 000 рублей перечислены ООО «Королевская кобра» в пользу ООО «ЛесПром».

20.11.2017 между ООО «Королевская кобра» (заимодавец) и ООО «ЛесПром» (заемщик) заключен договор займа б/н, в соответствии с которым заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 76 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа не позднее 20.11.2018 и уплатить проценты в размере 10% в год.

Платежными поручениями ООО «Королевская кобра» перечислило ООО «ЛесПром» денежные средства в размере 75 710 000 рублей.

01.02.2018 между ООО «Королевская кобра» (заимодавец) и ООО «ЛесПром» (заемщик) заключен договор займа б/н, в соответствии с которым заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 20 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть сумму займа не позднее 01.02.2019 и уплатить проценты в размере 10% в год.

Платежными поручениями ООО «Королевская кобра» перечислило ООО «ЛесПром» во исполнение условий договора денежные средства в размере 19 998 000 рублей.

01.10.2018 между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» заключены два соглашения о прощении долга по вышеназванным договорам займа на общую сумму 113 496 489 рублей, в том числе: 105 708 000 рублей (основной долг) и 7 788 489 рублей 5 копеек (проценты).

Предметом соглашений являлось полное освобождение заимодавцем заемщика от исполнения обязательств по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018. Стороны договорились о полном прекращении обязательств по договорам займа с момента подписания соглашений.

Основанием сделки прощения долга по спорным договорам займа явилось намерение о вхождении ФИО6 в состав учредителей ООО «ЛесПром» с 20% долевым участием (пункты 1.6 соглашений от 01.10.2018).

01.09.2019 между ООО «Королевская кобра» (цедент) и гражданином Российской Федерации ФИО6 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018, заключенным между цедентом и ООО «ЛесПром». Права по указанным договорам цедентом цессионарию передавались в полном объеме, в том числе право требования основного долга.

Дополнительным соглашением от 08.11.2019 пункт 3.1 договора цессии от 01.09.2019 изложен в следующей редакции: «сумма настоящего договора составляет 10 681 907 руб.».

По мнению конкурсного управляющего, договор цессии от 01.09.2019 заключен должником с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам должника при неравноценном встречном предоставлении (стоимость не соответствует рыночной). Соглашения о прощении долга по договорам займа также заключены с целью причинения вреда кредиторам должника на безвозмездной основе, в результате их заключения существенно ухудшилось финансовое состояние должника, а его кредиторы утратили возможность удовлетворения своих требований за счет денежных средств, полученных в результате возврата займов и уплаты процентов по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора, ООО «ЛесПром» заявило ходатайство о прекращении производства по данному спору на основании пунктов 1 и 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что апелляционным определением Красноярского краевого суда от 30 сентября 2022 года по делу № 2-11/2020 оспариваемые в настоящем обособленном споре соглашения о прощении долга и договор цессии уже признаны недействительными (ничтожными) сделками, поэтому требования конкурсного управляющего нарушают пункт 1 статьи 2 и часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, установив отсутствие тождественности между рассмотренным судом общей юрисдикции делом № 2-11/2020 с настоящим обособленным спором, принимая во внимание, что конкурсным управляющим реализовано право на оспаривание сделок должника по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве ООО «Королевская кобра» в интересах конкурсных кредиторов и в целях пополнения конкурсной массы должника, пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 148 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  оснований как для оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения, так и для прекращения производства по настоящему спору.

При этом арбитражный суд  первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания вышеуказанных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий их недействительности.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не может согласиться с выводами судов двух инстанций в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

При исследовании обстоятельств настоящего дела судом кассационной инстанции установлено, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 30 сентября 2022 года по делу №2-11/2020, оставленным без изменения определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 7 февраля 2023 года признаны недействительными (ничтожными) соглашения о прощении долга от 01.10.2018, заключенные между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» ввиду запрета дарения в отношениях между коммерческими организациями, и договор цессии от 01.09.2019, заключенный между ООО «Королевская кобра» и ФИО6 по основанию его мнимости.

При рассмотрении заявленных требований судом апелляционной инстанции общей юрисдикции было учтено нахождение ООО «Королевская кобра» в стадии банкротства, к участию в деле были привлечены конкурсный управляющий и конкурные кредиторы должника: общество с ограниченной ответственностью «Альтаир», общество с ограниченной ответственностью «Байкал», компания «ФИО7 Ко., ЛТД», ФИО3.

Судом общей юрисдикции установлено, что обе стороны  ООО «Королевская кобра» и ФИО6 являются аффилированными лицами, действовали согласовано, при заключении договора цессии скрывали действительную цель сделки, не намеривались создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем, оспариваемый договор цессии от 01.09.2019 направлен на уменьшение конкурсной массы, что затрагивает права и законные интересы конкурсных кредиторов.

Разрешая требование о признании соглашений о прощении долга от 01.10.2018, апелляционный суд исходил  из положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения в отношениях между коммерческими организациями, и проверив доводы о возмездности сделки и встречном предоставлении со стороны ООО «ЛесПром» отклонил их, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, соглашения о прощении долга от 01.10.2018, заключенные между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» и договор цессии от 01.09.2019, заключенный между  ООО «Королевская кобра» и ФИО6, признанные недействительными  апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 30 сентября 2022 года по делу №2-11/2020, оставленным без изменения определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 7 февраля 2023 года являются недействительными (ничтожными) с момента их заключения, и не могут быть повторно признаны недействительными по специальным основаниям в рамках дела о банкротстве ООО «Королевская кобра», поскольку отсутствует сам юридический факт их заключения, порождающий соответствующие правовые последствия.

В данном случае довод о тождественности споров не имеет правового значения, поскольку основным является то, что признаны недействительными те же самые сделки, что оспариваются в данном обособленном споре.

Учитывая, что суды рассмотрели по существу заявленные конкурсным управляющим требования о признании недействительными сделками договора цессии  от 01.09.2019 в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2019, заключенного между ООО «Королевская кобра» и ФИО6,  соглашений о прощении долга  от 01.10.2018, заключенных между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» без наличия на то  правовых оснований, то судами допущено неправильное применение норм процессуального права, в связи с чем, судебные акты на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат отмене.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, установлены судами и подтверждаются материалами дела, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным отменить обжалуемые определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 апреля 2023 года  по делу  № А19-14638/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 года по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПром», ФИО6 о признании недействительными сделками договора цессии от 01.09.2019 в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2019, соглашений о прощении долга от 01.10.2018 и применении последствий недействительности сделок отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

И.А. Волкова

Н.Н. Парская