АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июля 2024 года

Дело №

А56-7608/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Жуковой Т.В. и Пастуховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Гранат» ФИО1 (доверенность от 10.07.2024),

рассмотрев 24.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Гранат» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-7608/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северный Концерн», адрес: 183025, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Концерн), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Гранат», адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 3Б, лит. А, пом. 5-Н(2,3), оф. 403, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), 4 079 119 руб. 15 коп. убытков.

Решением суда от 10.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.04.2024 решение суда от 10.12.2023 отменено, иск удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 15.04.2024 и оставить в силе решение суда от 10.12.2023.

Как следует из кассационной жалобы, услуги, предусмотренные пунктами 1.1.1 и 1.1.2 договора, оказаны Концерну надлежащим образом, что подтверждается получением Концерном банковской гарантии и отсутствием претензии по ее использованию в течение почти двух лет со дня оказания услуг по договору.

Также заявитель ссылается на то, что в материалы дела сторонами представлены две редакции договора, подписанные только Обществом. Вариант, представленный Концерном, выполнен в скан-копии, соответственно, по мнению подателя жалобы, не может быть принят в качестве доказательства надлежащим образом заключенного договора.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что электронный адрес fomin.a.banki@gmail.com принадлежит ответчику, не подтверждается материалами дела.

Согласно кассационной жалобе представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение договора, что доказывается их дальнейшем поведением при осуществлении действий по исполнению данного договора.

В отзыве на кассационную жалобу Концерн просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.  

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Концерн о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Концерном (заказчик) и Обществом (исполнитель) заключен договор оказания услуг от 01.04.2021 № 7/04 (далее - Договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель берет на себя обязательство по оказанию заказчику следующих услуг: - консультирование по вопросам кредитования; - консультирование по вопросам предоставления банковских гарантий (пункт 1.1 Договора).

Согласно пункту 1.2 Договора данный перечень услуг является исчерпывающим, оплата услуг, не предусмотренных в Договором, осуществляется отдельно путем подписания дополнительных соглашений и договоров.

Из представленного Концерном в материалы Договора следует, что согласно пункту 1.4 Договора результатом оказанных услуг является выдача банковской гарантии.

В силу пункта 1.5 Договора услуги по договору оказываются в срок до 30.04.2021.

Стоимость услуг исполнителя составляет 4 079 119 руб. 15 коп. (пункт 2.1 Договора).

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 Договора услуги исполнителя оплачиваются в течение трех календарных дней после подписания акта выполненных работ, который стороны подписывают в срок не позднее 30.04.2021. 

В рамках Договора Общество выставило Концерну счет на оплату от 07.04.2021 № 7 на сумму 4 079 119 руб. 15 коп.

Концерн платежным поручением от 12.04.2021 № 177 перечислил Обществу указанную сумму, указав в назначении платежа – «Оплата по Договору».

Как указывает Концерн, редакция Договора с указанием на то, что результатом оказания услуг Общества является выдача банковской гарантии, согласована сторонами по электронной почте (адрес электронной почты ответчика: fomin.a.banki@gmail.com; адрес электронной почты Концерна: seko51@mail.ru).

С указанной выше электронной почты Концерну поступила отсканированная копия банковской гарантии от 13.04.2021 № 873729, выданной публичным акционерным обществом «Совкомбанк» (далее – Банк).

Согласно банковской гарантии Банк (гарант) обязуется выплатить бенефициару – обществу с ограниченной ответственностью «Русский Лосось» (далее – Организация) по его требованию денежную сумму в пределах 100 000 000 руб. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом – Концерном своих обязательств по договору строительного подряда от 05.04.2021 № 15/03-РЛ, который заключен между принципалом и бенефициаром (далее – Контракт).

В соответствии с пунктом 14 банковской гарантии данная гарантия предоставляется под отлагательным условием, а именно: при условии заключения гарантом и принципалом договора о предоставлении банковской гарантии № 873729 по обязательствам принципала, возникшим из Контракта, в случае предоставления гарантии в качестве обеспечения исполнения Контракта.  

Общество 28.04.2021 направило в Банк заявление с просьбой предоставить справку в подтверждение действия банковской гарантии № 873729.

Письмом от 28.04.2021 № 83805469 Банк сообщил Концерну, что указанную банковскую гарантию не выдавал. 

С учетом полученной от Банка информации, 19.11.2022 Концерн направил в адрес Общества претензию от 16.11.2022 с требованием вернуть перечисленные денежные средства в сумме 4 079 119 руб. 15 коп. в связи с неисполнением обязательств по Договору.

Ссылаясь на отказ Концерна возвратить денежные средства, уплаченные по Договору, и причинение Обществу убытков в размере 4 079 119 руб. 15 коп., последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, признав его необоснованным.

Апелляционная инстанция решение суда отменила, иск удовлетворила в полном объеме.

Проверив законность принятого при рассмотрении дела судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 1, 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Концерном и Обществом представлены в материалы дела две реакции Договора. При этом перечень услуг, которые обязуется оказать Общество Концерну, в указанных редакциях полностью совпадает.

Условие о том, что результатом оказанных услуг является выдача банковской гарантии, в представленной Обществом редакции Договора отсутствует. При этом в перечне услуг, оказываемых по Договору, выдача банковской гарантии не поименована и в редакции, представленной истцом.

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, не признал представленный Концерном договор заключенным, пришел к выводу, что Общество не представило доказательств, подтверждающих фактическое оказание Концерну услуг на сумму полученной оплаты в размере 4 079 119 руб. 15 коп., в связи с чем указал, что спорные денежные средства являются для Общества неосновательным обогащением, которое подлежит взысканию с Общества на основании статьи 1102 ГК РФ в пользу Концерна.

Вместе с тем факт заключения Договора сторонами не оспаривался. Заявляя исковые требования, Концерн ссылается на наличие между сторонами заключенного договора, требования о взыскании денежных средств основаны на обстоятельствах, связанных с выдачей банковской гарантии. 

Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, Концерн оплатил услуги по Договору в соответствии с его условиями.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что предметом договора, представленного как в редакции Концерна, так и в редакции Общества, является оказание следующих услуг: - консультирование по вопросам кредитования; - консультирование по вопросам предоставления банковских гарантий.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу приведенных норм права исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

На неоказание Обществом услуг, исчерпывающий перечень которых поименован в пункте 1.1 Договора, истец не ссылался. Таким образом, услуги, предусмотренные Договором, оказаны исполнителем полностью и оплачены заказчиком.

Наличие разногласий относительно согласования пункта 1.4 Договора, а также отсутствие выданной банковской гарантии, в рассматриваемом случае не доказывает невыполнение Обществом своих обязательств по пунктам 1.1.1 и 1.1.2 Договора (консультирование по вопросам кредитования, консультирование по вопросам предоставления банковских гарантий). При этом Общество не принимало на себя ответственность за действие третьего лица (Банка) по выдаче банковской гарантии, не являющегося стороной Договора.

Кроме того, следует отметить оплату услуг Концерном Обществу после их исполнения (пункт 2.3 Договора) и отсутствие каких-либо претензий со стороны Концерна относительно результата оказанных услуг в течение почти двух лет со дня оказания услуг по Договору.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Поскольку обжалуемое постановление апелляционной инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, оно подлежит отмене на основании частей 2 и 3 статьи 288 АПК РФ.

Выводы суда первой инстанции соответствуют законодательству и материалам дела, поэтому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-7608/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 по настоящему делу оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северный Концерн», адрес: 183025, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Гранат», адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 3Б, лит. А, пом. 5-Н(2,3), оф. 403, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Т.В. Жукова

 М.В. Пастухова