АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-28425/24

13 мая 2025 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   24 апреля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен            13 мая 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие "СЭМКО" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице участника общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1

о взыскании

при участии:

от истца: от  ООО НПП «ВНИКО» посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание) представитель ФИО2 по доверенности

от ответчика: ФИО1 лично

установил:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 530 000 руб.

Представитель истца требования поддержал.

Ответчик требования не признал.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО" (далее - ООО НПП "ВНИКО") является участником общества с ограниченной ответственностью "СЭМКО" (далее - ООО "СЭМКО") с размером доли - 24%.

ФИО1 (далее также – Ответчик, директор, ФИО1) согласно выписке из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-24-88718360 от 11.07.2024 г. в отношении ООО МП «СЭМКО», является директором ООО МП «СЭМКО» с 18.03.2022 г. по настоящее время.

04.09.2023 г.  в отношении ООО МП «СЭМКО» составлен протокол №ТУ-60-ЮЛ-23-7227/1020-1 об административном правонарушении, предусмотренном ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Новочеркасского судебного района Ростовской области от 27.09.2023 г. по делу №5-4-202/2023 ООО МП «СЭМКО» было привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в связи с нарушением порядка проведения общего собрания участников Общества, а именно не соблюдены требования к порядку ведения протокола очередного общего собрания участников ООО МП «СЭМКО» № 73 от 22.04.2023 г.

Также, в отношении директора ООО МП «СЭМКО» - ФИО1 был составлен протокол №ТУ-60-ДЛ-23-7226/1020-1 от 04.09.2023 г. об административном правонарушении, предусмотренном ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в связи с действиями (бездействием) директора ООО МП «СЭМКО» ФИО1 приведшими к нарушению требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания ООО МП «СЭМКО». В последствие, 27.09.2023  Постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Новочеркасского судебного района Ростовской области по делу №5-4-203/2022 ФИО1 привлечен к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Правонарушение совершено Обществом в результате действий директора ООО МП «СЭМКО» - ФИО1, выразившихся в нарушении порядка проведения общего собрания участников ООО МП «СЭМКО», не были соблюдены требования к порядку ведения протокола очередного общего собрания участников, в связи с чем ООО МП «СЭМКО» назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 530 000 рублей.

По мнению истца, на ФИО1 лежит  ответственность в виде возмещения убытков, причиненных ООО МП «СЭМКО» и ООО НПП «ВНИКО», как участнику ООО МП «СЭМКО».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 Кодекса).

В пунктах 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для возмещения убытков необходимо установить факт возникновения убытков, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинной связи между неправомерными действиями и причиненными убытками, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В пункте 3 Постановления N 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно пункту 5 Постановления N 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Как указывает истец, Постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Новочеркасского судебного района Ростовской области от 27.09.2023 г. по делу №5-4-202/2023 ООО МП «СЭМКО» было привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в связи с нарушением порядка проведения общего собрания участников Общества, а именно не соблюдены требования к порядку ведения протокола очередного общего собрания участников ООО МП «СЭМКО» № 73 от 22.04.2023 г. Также, в отношении директора ООО МП «СЭМКО» - ФИО1 был составлен протокол №ТУ-60-ДЛ-23-7226/1020-1 от 04.09.2023 г. об административном правонарушении, предусмотренном ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в связи с действиями (бездействием) директора ООО МП «СЭМКО» ФИО1 приведшими к нарушению требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания ООО МП «СЭМКО». В последствии, 27.09.2023 г. Постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Новочеркасского судебного района Ростовской области по делу №5-4-203/2022 ФИО1 привлечен к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик указал, что между ним  и  участником общества ФИО3 имеется корпоративный конфликт.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 1 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 225.8 АПК РФ).

Как указало ООО МП «СЭМКО» в отзыве, начиная с 2022 года истец, не обладая законной возможностью сменить руководство обществами, в которых является участником, трижды добивался административных наказаний обществ, преследуя цель в последствии переложить ответственность на директоров этих предприятий.

Так в 2021 году был составлен протокол в отношении ООО МП "СЭМКО", предприятие оштрафовано на 500 000 рублей, однако переложить ответственность на директора общества не удалось в связи со смертью директора общества ФИО4 Штраф не уплачен исполнительное производство прекращено.

В 2022 году составляется административный протокол в отношении ООО "СЭМ" , предприятие оштрафовано на 500 ООО рублей. Штраф уплачен конкурсным управляющим. Выяснилось, что доказательства сфальсифицированы - ФИО5 в указанный период времени директором общества не являлась.

В 2023 году составляется административный протокол в отношении ООО МП "СЭМКО". Истец присутствует на собрании, принимает непосредственное участие в составлении протокола, подписывает протокол и тут же подает заявление о привлечении общества и его директора к административной ответственности. Подает в суд иск о признании недействительным решение общего собрания, неоднократно уточняется в своих исковых требованиях. Суд по делу № А53-21685/23 в иске отказывает полностью. То есть суд не нашел никаких нарушений при проведении собрания участников.

С 2022 года практически все протоколы собраний ООО МП "СЭМКО" оспариваются.

В рамках дела А53-21685/2023 общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» (далее – ответчик) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» по первому вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибыли и убытках общества по итогам 2022 г.», оформленное протоколом очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» №73от 20.04.2023 (уточненные в порядке ст.  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от  06.05.2024, в иске отказано.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, обстоятельства возникновения у общества "СЭМКО" обязанности по уплате штрафа, характер, существенность допущенных правонарушений (нарушение порядка ведения протоокла) и хронологию событий, приведших к принятию судами решений о привлечении общества к административной ответственности, установив, что административные дела были инициированы непосредственно истцом, при этом само общество и ФИО1 при их рассмотрении занимали активную позицию, представляли возражения по существу требований, принимали меры по обжалованию судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения данных дел, исходя из наличия в обществе "СЭМКО" длительного корпоративного конфликта, одной из сторон которого выступает ООО «НП «ВНИКО»., и многочисленных судебных споров, касающихся, в частности, оспаривания истцом принимаемых на общем собрании участников решений в различные периоды времени, суд не усматривает оснований для признания действий ФИО1 недобросовестными и неразумными, отметив, что ранее административным органом в отношении общества также проводилась проверка по схожим обстоятельствам.

С учетом изложенного, исходя из того, что возникновение негативных последствий в виде штрафа само по себе наличие в действиях ответчика признаков недобросовестности и злоупотребления правом при осуществлении своих полномочий не подтверждает, при этом иных доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии таких признаков, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, учитывая, что взысканный с общества штраф является результатом его вовлечения в судебные разбирательства участниками общества, между которыми наличествует корпоративный конфликт, констатировав взаимную виновность сторон в возникновении у общества убытков, суд с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела пришел к выводу о недоказанности в данном случае всей совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения теребаева В.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в заявленном размере по приведенным основаниям и, как следствие, для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО».

Расходы по уплате государственной пошлины надлежит отнести на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.