СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7726/2024(1)-АК

Дело № А71-1054/2024

18 сентября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилогова Т.С.,

судей  Даниловой И.П., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Букиной О.А.,

при участии:

от ответчика по первоначальному иску акционерного общества «Воткинский завод»: ФИО1 (доверенность от 29.12.2023, паспорт),

в отсутствие представителей истца по первоначальному иску, о месте и времени рассмотрения дела извещенного надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску акционерного общества «Воткинский завод»

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 06 июня 2024 года 

по делу № А71-1054/2024

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Завод Коммунар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Акционерному обществу «Воткинский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании долга, неустойки, с продолжением ее начисления по день фактической оплаты суммы долга, 

по встречному иску акционерного общества «Воткинский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Завод Коммунар» п (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании неустойки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Завод Коммунар» (далее – истец, общество «ТД «Завод Коммунар») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковыми заявлениями к акционерному обществу «Воткинский завод» (далее – ответчик, общество «Воткинский завод») о взыскании 6 404 114 руб. 40 коп. долга, 224 825 руб. 30 коп. неустойки, с продолжением ее начисления с 24.01.2024 по день фактической оплаты суммы долга, 79 489 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований), которые приняты судом к рассмотрению определениями от 31.01.2024 по делу №А71-1054/2024, от 02.04.2024 по делу №А71-5072/24.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2024 дела возбужденные судом на основании исковых заявлений общества «ТД «Завод Коммунар» №А71-1054/2024 и №А71-5072/2024 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А71-1054/2024.

Также определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.07.2024 принято к производству суда встречное исковое заявление общества «Воткинский завод» к обществу «ТД «Завод Коммунар» о взыскании 61 459 руб. 20 коп. неустойки за просрочку поставки товара (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения встречных требований). 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.06.2024 учетом определения об исправлении опечатки от 06.06.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены частично; с общества «Воткинский завод» в пользу общества «ТД «Завод Коммунар» взыскано 6 404 114 руб. 40 коп. долга, 222 596 руб. 62 коп. неустойки с последующим начислением неустойки, начиная с 24.01.2024 по день фактической оплаты долга, исходя из 1/300 действующей на дату уплаты неустойки ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки оплаты, а так же 61 268 руб. 61 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме; с общества «ТД «Завод Коммунар» в пользу общества «Воткинский завод» взыскано 61 459 руб. 20 коп. неустойки, а так же 2458 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Судом произведен зачет встречных требований сторон, с учетом которого суд постановил взыскать с общества «Воткинский завод» в пользу общества «Торговый дом «Завод Коммунар» 6 404 114 руб. 40 коп. долга, 161 137 руб. 42 коп. неустойки с последующим начислением неустойки, начиная с 24.01.2024 по день фактической оплаты долга, исходя из 1/300 действующей на дату уплаты неустойки ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки оплаты, а так же 58 810 руб.61 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Также судом произведен возврат сторонам излишне уплаченной государственной пошлины по первоначальному и встречному искам.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец по встречному иску общество «Воткинский завод» обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе общество «Воткинский завод» указывает, что исполнение контракта от 29.06.2023 №128-231288, заключенного с общество «ТД «Завод Коммунар» в рамках Соглашения с Минпромторгом России о предоставлении субсидии от 26.12.2022 осуществляется за счет бюджетных средств – средств резервного фонда Правительства Российской Федерации, в строгом соответствии с перечнем закупаемого оборудования, прилагаемом к Соглашению с Минпромторгом России. Полагает, что судом первой инстанции не учтено, что поскольку оборудование по контракту от 29.06.2023 №128-231288 с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2023 №1 входит в корректировочный перечень, сформированный исходя из потребностей выполнения государственного оборонного заказа по особо вытребованным образцам техники, который до настоящего времени Минпромторгом России не согласован, то и оплата не может быть произведена из субсидии, представленной ответчику Минпромторгом России. 

Истцом по первоначальному иску обществом «ТД «Завод Коммунар» представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества «Воткинский завод» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на неправомерности обжалуемого судебного акта.

Общество «ТД «Завод Коммунар», надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направило, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску указывает на то, 29.06.2023 между обществом «ТД «Завод Коммунар» (поставщик) и обществом «Воткинский завод» (покупатель) был заключен контракт №128-23112888 (далее – контракт), в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить специальную технологическую оснастку в соответствии с конструкторской документацией покупателя, именуемую в дальнейшем по тексту контракта – товар, в сроки, установленные в спецификации.

Согласно пункту 6.3.2 контракта, в редакции протокола урегулирования разногласий, окончательный расчет в размере 50% от суммы поставленного товара, перечисляется в срок не более 7 рабочих дней с момента приемки товара, при условии получения покупателем оригиналов надлежаще оформленных документов, указанных в пункте 5.6 контракта.

Пунктом 7.15 контракта, в редакции протокола урегулирования разногласий, стороны согласовали, что в случае просрочки исполнения покупателем обязательств, предусмотренных настоящим контрактом (обязательств по соответствующему отдельному этапу контракта (этапу оплаты товара), поставщик вправе потребовать уплаты неустойки (пени). Неустойка (пени) начисляется за каждый день просрочки исполнения покупателем обязательств, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательств, в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты неустойки (пени) ключевой ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства.

Во исполнение условий контракта обществом «ТД «Завод Коммунар» осуществлена поставка товара (три поставки по товарным накладным от 02.11.2023 №350 на сумму 4 466 078 руб. 40 коп., от 22.11.2023 №383 на сумму 1 938 036 руб. 00 коп., от 05.02.2024 №19 на сумму 3 492 000 руб. 00 коп.), что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными (ТОРГ-12), экспедиторскими расписками; претензий по качеству и количеству не предъявлялось, возврат товара не производился.

Поскольку в нарушение условий контракта ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме не исполнил, была осуществлена частичная оплата переданного товара, обществом «ТД «Завод Коммунар» в адрес общества «Воткинский завод» была направлена претензия об оплате образовавшейся задолженности.

Поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, задолженность не погашена, общество «ТД «Завод Коммунар» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Обращаясь с встречными требованиями, общество «Воткинский завод» указало, что обязанность по поставке товара исполнена истцом по первоначальному иску обществом «ТД «Завод Коммунар» с нарушением сроков поставки товара, в связи с чем, по условиям контракта, подлежит выплате неустойка.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки истцом ответчику товара; ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по его оплате; правомерности начисления неустойки за нарушение сроков оплаты товара. Удовлетворяя встречные требования, суд признал доказанными обстоятельства нарушения истцом по первоначальному иску сроков исполнения обязательств по поставке товара.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Правовая природа спорных отношений сторон определяется нормами ГК РФ о договоре поставки.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 6.3.2 контракта, в редакции протокола урегулирования разногласий, окончательный расчет в размере 50% от суммы поставленного товара, перечисляется в срок не более 7 рабочих дней с момента приемки товара, при условии получения покупателем оригиналов надлежаще оформленных документов, указанных в пункте 5.6 контракта.

Как установлено судом, факт поставки истцом по первоначальному иску и приемки ответчиком товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (ТОРГ-12) и универсальными передаточными документами, подписанными уполномоченными представителями и сторонами не оспаривается.

Согласно указанных передаточных документов товар принят обществом «Воткинский завод» без замечаний по качеству и количеству поставленного товара.

По расчетам истца по первоначальному иску, задолженность ответчика, с учетом произведенных оплат, составляет 6 404 114 руб. 40 коп.

Факты просрочки оплаты со стороны ответчика подтверждается материалами дела и по существу ответчиком не оспаривается (статьи 65, 70 АПК РФ).

Учитывая, что факт нарушения денежного обязательства установлен, доказательств оплаты задолженности ответчиком по первоначальному иску не представлено, равно как и доказательств, подтверждающих наличие обоснованных причин для отказа от оплаты товара, требования истца по первоначальному иску правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Установив наличие просроченного денежного обязательства, суд также признал обоснованными требования первоначального иска о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара 

Согласно стати 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. По правовой природе неустойка является мерой имущественной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме (абзац 1 статьи 331 ГК РФ).

Пунктом 7.15 контракта, в редакции протокола урегулирования разногласий, стороны согласовали, что в случае просрочки исполнения покупателем обязательств, предусмотренных настоящим контрактом (обязательств по соответствующему отдельному этапу контракта (этапу оплаты товара), поставщик вправе потребовать уплаты неустойки (пени). Неустойка (пени) начисляется за каждый день просрочки исполнения покупателем обязательств, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательств, в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты неустойки (пени) ключевой ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Расчет неустойки, произведенный истцом по первоначальному иску по товарным накладным от 23.01.2024 №350, 383, от 05.02.2024 №19, принятый и скорректированный судом первой инстанции в части начислений по товарной накладной от 05.02.2024, апелляционным судом проверен и признан арифметически верным, соответствующим положениям статьи 330 ГК РФ и условиям заключенного сторонами контракта.

Поскольку в установленные сроки ответчик по первоначальному иску не произвел оплату поставленного товара, срок оплаты истек, размер и правомерность начисления неустойки не оспорены, несоразмерность начисленной неустойки не установлена, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец по первоначальному иску вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки в размере 222 596 руб. 62 коп. (170 445 руб. 30 коп. по товарным накладным от 23.01.2024 №350, 383 + 52 151 руб. 32 коп. по товарной накладной от 05.02.2024 №19), в том числе до момента фактической уплаты суммы задолженности.

Удовлетворяя встречные исковые требования, судом учтено следующее.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно пункту 7.2 контракта, в редакции протокола разногласий, в случае просрочки исполнения поставщиком обязательств, предусмотренных контрактом, покупатель требует уплаты неустойки. Неустойка начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательств, начиная со дня, следующего после дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательств, в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты неустойки ключевой ставки ЦБ РФ от цены неисполненного обязательства.

В обоснование встречного иска общество «Воткинский завод» указало на нарушение поставщиком, обществом «ТД «Коммунар» сроков поставки товара, предусмотренных контрактом, поскольку согласно спецификации к контракту,  срок поставки, согласован сторонами до 30.12.2023, однако поставка по товарной накладной от 05.02.2024 №19 была фактически произведена обществом «ТД «Коммунар» 12.02.2024, то есть с нарушением срока на 44 дня.

Согласно расчету истца по встречному иску, размер неустойки на период с 10.01.2024 (с учетом нерабочих дней) по 12.02.2024 исходя из суммы просроченного к поставке товара, составил 61 459 руб. 20 коп.

Расчет неустойки произведенный проверен обществом «Воткинский завод» судом проверен, признан верным, с чем также соглашается суд апелляционной инстанции.

Определяя размер неустойки как по первоначальному, так и по встречному искам, оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, судом не установлено.

В указанной части судебный акт сторонами не оспаривается, соответствующих доводов апелляционная жалоба общества «Воткинский завод», не содержит.

Признав требования истца по первоначальному иску о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты товара и требования истца по встречному иску о взыскании неустойки на нарушение сроков поставки товара обоснованными, судебные расходы подлежащими распределению в порядке статьи 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований, суд определил размер обязательств ответчика по первоначальному иску перед истцом по результатам произведенного зачета встречных однородных требований применительно к положениям статьи 410 ГК РФ по уплате неустойки в размере 161 137 руб. 42 коп., по возмещению расходов по уплате государственной пошлины в размере 58 810 руб. 61 коп.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы апеллянта, приведенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к отсутствию и проблемам финансирования, не принимаются апелляционным судом, поскольку не освобождает заказчика от исполнения договорных обязательств по оплате поставленного товара в согласованный срок. 

Необходимость соблюдения ответчиком порядка расчетов, установленного Соглашением с Минпромторгом России, не является обстоятельством, исключающим ответственность должника за ненадлежащее исполнение обязательств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ). 

Вопреки позиции апеллянта, условия заключенного сторонами контракта не содержат условий об оплате покупателем, обществом «Воткинский завод» поставленного товара в зависимости от поступления денежных средств от Минпромторга России в рамках Соглашения о предоставлении субсидии. 

Задержка в субсидировании не может служить основанием для выводов о правомерности нарушения ответчиком договорных обязательств, поскольку, заключая контракт, ответчик ознакомился с его условиями, в том числе условиями о сроке оплаты товара, соответственно, мог предвидеть все негативные последствия, связанные с нарушением договорных обязательств. 

Таким образом, требования о взыскании задолженности по оплате оборудования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции. 

Доводы апеллянта о том, что поставленное оборудование входит в корректировочный перечень, сформированный исходя из потребностей выполнения государственного оборонного заказа по особо вытребованным образцам техники, также признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку таких доказательств материалы дела не содержат. Сам по себе факт предстоящего согласования соответствующего перечня обстоятельством к отказу в удовлетворении иска не является. 

Аргументов, опровергающих правильность выводов, сделанных судом первой инстанции, апеллянтом не приведено.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 июня 2024 года по делу № А71-1054/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова 

 

Судьи

 

И.П. Данилова

 

Л.В. Саликова