АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2951/24 

Екатеринбург

31 июля 2024 г.

 

Дело № А60-57893/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Шершон Н. В., Новиковой О. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Веллтех Сервисез» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2023 по делу № А60-57893/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Веллтех Сервисез» – ФИО1 (доверенность от 13.04.2023 б/н, паспорт);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 12.07.2023 б/н, паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2023 общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – общество «Вектор», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий должника 30.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками действий по передаче должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Веллтех Сервисез» (далее – общество «Веллтех Сервисез») простых векселей акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – общество «Альфа-Банк»):  серия ПВ-08 № 0006552 на сумму 79 846 руб.,  серия ПВ-08 № 0006551 на сумму 1 000 000 руб.,  серия ПВ-07 № 0013439 на сумму                                      3 000 000 руб.,  серия ПВ-07 № 0013437 на сумму 3 000 000 руб.,  серия ПВ-07 № 0013438 на сумму 3 000 000 руб.  Просит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Веллтех Сервисез» в конкурсную массу должника 10 079 846 руб.

Определением суда от 27.07.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО4.

Определением суда от 27.11.2023 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Веллтех Сервисез» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также – на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции неправомерно отклонил заявление общества «Веллтех Сервисез» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок должника, указав, что срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент подачи заявления не истек, поскольку решение суда о признании должника банкротом и утверждении ФИО2 конкурсным управляющим должника вынесено 21.03.2023, ввиду чего, срок исковой давности начинает течь с этой даты. Кассатор полагает, что судами не принята во внимание правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о распространении на требования конкурсного управляющего трехлетнего срока исковой давности, если сделка им не оспаривается по специальным основаниям, а начало срока исковой давности определяется днем начала исполнения оспариваемой сделки. Ссылаясь на практику арбитражных судов, кассатор полагает, что в настоящем деле срок исковой давности истек 04.06.2021, так как с момента исполнения сделки, наступившего 04.06.2018, прошло 3 года и в связи с этим, считает, что у суда первой инстанции имелись основания для отказа в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением сроков исковой давности.

Как полагает кассатор, суд неправомерно пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки, ссылаясь на ответ Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Свердловской области (далее – СУ СК России по Свердловской области), поскольку приговор по уголовному делу в отношении генерального директора общества «Веллтех Сервисез» не вступил в законную силу, а оценка собранных по данному делу доказательствам, судом не дана, в связи с чем, по мнению кассатора, обстоятельства, изложенные в ответе СУ СК России по Свердловской области, нельзя считать установленными.

Заявитель кассационной жалобы считает, что вопреки выводу судов, сделки по передаче векселей должником обществу «Веллтех Сервисез», нельзя признать недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как положения данной статьи, а также – статьи 168 данного кодекса могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок; сам по себе факт заключения сделки до начала периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных.

В приобщенном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу Конкурсный управляющий общества «Вектор» ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, после выявления сделки должника по передаче в пользу общества «Веллтех Сервисез» простых векселей общества «Альфа-Банк», конкурсный управляющий запросил у общества «Веллтех Сервисез» сведения об обязательствах должника, копии документов-оснований, подтверждающих возникновение обязательств должника, во исполнение которых обществу «Веллтех Сервисез» были переданы указанные векселя общества «Альфа-банк». Ответ конкурсному управляющему не поступил. 

По информации, представленной обществом «Альфа-Банк», спорные векселя на общую сумму 10 079 846 руб., приобретенные должником 03.05.2018, были погашены 04.06.2018 в пользу общества «Веллтех Сервисез». 

Ссылаясь на то, что названные выше векселя переданы должником обществу  «Веллтех Сервисез» со злоупотреблением правом, в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, включенными в реестр, в нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, в результате передачи векселей, должник утратил имущество, за счет которого мог погасить имеющиеся требования кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании сделки по передаче векселей недействительной на основании ст.ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку в настоящее время векселя исполнены банком, в качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с общества «Веллтех Сервисез» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 10 079 846 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

 Суды, установив, что оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве и не подпадают в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходили из того, что такие сделки могут быть оспорены только по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дано разъяснение, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); совершая притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

 Судами установлено, что спорные векселя на общую сумму 10 079 846 руб. 03.05.20218 приобретены должником у общества «Альфа-Банк», что подтверждено выпиской по счету общества «Вектор». Вместе с тем, по информации, представленной обществом «Альфа-Банк», судами установлено, что указанные векселя 04.06.2018 погашены в пользу общества «Веллтех Сервисез», при этом, встречного исполнения должник за переданные векселя не получил.

 В обоснование возражений на заявленные требования  общество «Веллтех Сервисез» указывало, что между ним и должником действительно отсутствуют какие-либо взаимоотношения, простые векселя общества «Альфа-Банк» серия ПВ-08 № 0006552 на сумму 79 846 руб., серия ПВ-08 N 0006551 на сумму 1 000 000 руб., серия ПВ-07 № 0013439 на сумму 3 000 000 руб., серия ПВ-07 N№ 0013437 на сумму 3 000 000 руб., серия ПВ-07 № 0013438 на сумму 3 000 000 руб. переданы  ответчику не должником, а ФИО4 на основании договора займа № 04/2018 от 02.04.2018, по условиям которого ФИО4 (займодавец) передавал в собственность общества «Веллтех Сервисез» (заемщик) денежные средства в сумме 700 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование ей в размере и сроки, предусмотренные договором. Сумма займа предоставляется на 3 года, путем передачи векселя/ей на сумму займа. Па акту приема-передачи векселя № 22 от 04.06.2018 к договору займа от 02.04.2018, спорные векселя переданы ФИО4 обществу «Веллтех Сервисез»; общая номинальная вексельная сумма составляет 10 079 846 руб.

Оценив и исследовав все представленные в дело доказательства, принимая во внимание обстоятельства приобретения должником спорных векселей, непродолжительный срок владения ими (1 месяц), установив отсутствие оплаты векселей ФИО4, отсутствие финансовой возможности у ФИО4 приобретения векселей и предоставления займа, заинтересованность ФИО4 по отношению к ответчику (с 14.07.2017 по настоящее время является генеральным директором и участником общества «Веллтех Сервисез»), отсутствие оплаты векселей обществом «Веллтех Сервисез» в пользу ФИО4, а также тот факт, что на протяжении длительного периода с 2018 года оплата за векселя с ФИО4 не взыскивается, принимая во внимание пояснения конкурсного управляющего должника, указавшего на формальное составление договора займа и акта приема-передачи векселей, отсутствие намерений сторон исполнять указанную сделку, составление договора займа и акта лишь для создания видимости соответствующих гражданско-правовых отношений, суды пришли к выводу о том, что заключенный между ФИО4 и обществом «Веллтех Сервисез» договор займа № 04/2018 от 02.04.2018 является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку по передаче векселей должником – обществом «Вектор» непосредственно обществу «Веллтех сервисез» (дарение). 

Принимая во внимание, что передача обществом «Вектор» спорных векселей безосновательно и безвозмездно в пользу другого общества противоречит целям предпринимательской деятельности (извлечение прибыли), нарушает законодательный запрет на дарение между юридическим лицами, направлена на причинение вреда должнику и его кредиторам,  исходя из того, что все названные выше сделки по передаче векселей создают единую цепочку сделок, направленную на безвозмездное отчуждение ликвидного имущества должника, судами сделан вывод о том, что данные сделки совершены со злоупотреблением правом.

Как верно отмечено судами, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений сторон, установив, что на момент осуществления оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии не были погашены и стали причиной возбуждения настоящего дела о банкротстве,  принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, со злоупотреблением правом сторонами сделки, повлекла за собой утрату должником ликвидного актива в преддверии собственного банкротства, имеет пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суды, руководствуясь положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего, признав спорную сделку недействительной (ничтожной).

Руководствуясь положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве, суды обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Веллтех Сервисез» в конкурсную массу общества «Вектор» денежных средств в сумме 10 079 846 руб.

Отклоняя доводы общества «Веллтех Сервисез» о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности, для оспаривания сделки, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 указанного кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Исходя из приведенных положений действующего законодательства и разъяснений, данных  Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, исследовав обстоятельства заключения оспариваемых сделок, суды обоснованно сделали вывод о том, что срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для признания сделки недействительной, т.е. не ранее даты введения процедуры конкурсного производства 17.03.2023, следовательно, с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий обратился 30.03.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные управляющим факты не выходят за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отклоняются судом округа, поскольку приведенные выше обстоятельства, предшествующие и опосредующие совершение спорной сделки свидетельствуют об обратном.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции и получили должную правовую оценку, при этом они не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального или процессуального права. Эти доводы связаны исключительно с несогласием заявителя с выводами судов, и, при этом, не опровергая их, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда округа отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов, судом округа не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2023 по делу № А60-57893/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Веллтех Сервисез» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     О.Н. Новикова