АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-15387/2021

16 мая 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

финансового управляющего 

ФИО1 –

ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2022 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 

по делу № А29-15387/2021,

по заявлению финансового управляющего 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТК Ресурс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и 

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ФИО1 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился финансовый управляющий ФИО2 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.10.2019, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «ТК Ресурс» (далее – ООО «ТК-Ресурс»), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ФИО1 4 345 000 рублей.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано выбытием в результате оспоренной сделки из собственности должника по заниженной цене транспортного средства БЦМ-52 на шасси VOLVO FM TRUCK 6х4, 2013 года выпуска в условиях неплатежеспособности ФИО1 По мнению финансового управляющего, целью заключения договора от 01.10.2019 являлся вывод должником имущества из-под обращения в процедуре банкротства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (собственник спорного транспортного средства на момент рассмотрения заявления финансового управляющего).

Суд первой инстанции определением от 23.11.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Судебные инстанции исходили из отсутствия в материалах обособленного спора подтверждений тому, что цена, по которой должник произвел отчуждение транспортного средства в пользу ответчика, являлась заниженной, в связи с чем констатировали, что в результате совершения оспоренной сделки ущерб имущественным интересам должника и его кредиторов не причинен.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель настаивает на том, что спорное транспортное средство реализовано должником в пользу ответчика по заниженной цене. Ссылка на техническое состояние имущества в акте приема-передачи по договору сделана сторонами формально, с целью обосновать стоимость имущества, установленную в один миллион рублей. Материалами обособленного спора ненадлежащее техническое состояние транспортного средства либо осуществление на нем после продажи ремонтных работ не подтверждено. Представленный финансовым управляющим отчет об оценке суды отклонили, не обладая при этом специальными познаниями, при отсутствии доказательств иной цены и ходатайств о назначении судебной экспертизы со стороны процессуального оппонента. ООО «ТК-Ресурс» признается осведомленным в противоправной цели сделки, поскольку оно согласилось приобрести спорное имущество по очевидно заниженной цене (у добросовестного покупателя данное обстоятельство бы вызвало сомнения). Кроме того, на момент совершения оспоренной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. 

Определением от 11.05.2023  суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил судью   Кузнецову Л.В., в связи с нахождением в служебной командировке, на судью        Прыткову В.П.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (продавец) и ООО «ТК-Ресурс» (покупатель) 01.10.2019 заключили договор купли-продажи, предметом которого являлось транспортное средство БЦМ-52 на шасси VOLVO FM TRUCK 6х4, 2013 года выпуска. Стоимость имущества стороны оценили в 1 000 000 рублей.

Должник передал транспортное средство ответчику по акту приема-передачи от 01.10.2019. ООО «ТК-Ресурс» зарегистрировало транспортное средство за собой 04.10.2019.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 18.03.2022 признал ФИО1 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим ФИО2 

Посчитав, что договор от 01.10.2019 является недействительной сделкой, поскольку его стороны имели целью вывод ликвидного актива должника (транспортного средства) из-под возможного обращения в процедуре банкротства, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктами 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассмотренном случае заявление о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 20.12.2021, договор купли-продажи заключен сторонами 01.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспоренной сделки.

Судебные инстанции оценили представленный финансовым управляющим в материалы дела отчет об оценке от 17.05.2022 № 871-1/05, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства без учета налога на добавленную стоимость по состоянию на 01.10.2019 составляла 4 345 000 рублей, и констатировали, что оценка спорного имущества произведена без учета его технического состояния и с использованием аналогов, имеющих иные характеристики, поэтому отчет не может являться бесспорным подтверждением рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Ходатайств о назначении в рамках настоящего спора судебной экспертизы лица, участвующие в рассмотрении заявления финансового управляющего, не заявили. 

Наряду с этим суды предыдущих инстанций проанализировали условия и обстоятельства заключения иных договоров, которыми был опосредован переход права собственности на спорное транспортное средство до и после того, как его собственником являлся должник. 

В частности, ранее спорное имущество принадлежало обществу с ограниченной ответственностью «Дороги Коми», в рамках дела о банкротстве которого (№ А29-3553/2017) проведены торги по его продаже, заключен договор с победителем торгов – обществом с ограниченной ответственностью Дорожная компания «Норд». В ходе проведения торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве размещался отчет № 01/09/01 по определению рыночной стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью «Дороги Коми», согласно которому стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 24.01.2019 оценена в 2 053 430 рублей, имеется отметка о необходимости проведения ремонтных работ. 

ФИО1 приобрел спорное имущество у общества с ограниченной ответственностью Дорожная компания «Норд» по договору от 03.09.2019 № 03-09-2019-ФЗ-НОРД за 180 000 рублей, общее состояние транспортного средства стороны оценили как удовлетворительное (пункт 2.1 договора). 

С учетом изложенного суды констатировали, что цена продажи транспортного средства должником ответчику значительно превысила цену приобретения. Судебные инстанции верно обратили внимание на то обстоятельство, что в акте приема-передачи от 01.10.2019 должник и ответчик отразили неисправное техническое состояние спорного транспортного средства.

Впоследствии ООО «ТК-Ресурс» произвело отчуждение спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью «ЕСП Автолизинг» по договору от 25.02.2020, стоимость транспортного средства оценена сторонами в 1 600 000 рублей, в договоре и акте приема-передачи от той же даты имеется отметка об исправном техническом состоянии. С учетом данного обстоятельства суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что цена в один миллион рублей за технически неисправное транспортное средство является заниженной. 

Кроме того, суды исходили из отсутствия подтверждений тому, что на момент реализации спорного транспортного средства ответчику должник обладал признаками неплатежеспособности, у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых наступил. Материалами настоящего обособленного спора также не подтверждается наличие как юридической, так и фактической заинтересованности между сторонами, равно как и осведомленность ООО «ТК-Ресурс» в противоправной цели сделки.

При этом в отсутствие такого условия, как причинение спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на момент совершения сделок и заинтересованность их сторон, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенных обстоятельств, а также исходя из того, что по договору произведены расчеты, суд округа признает обоснованными выводы судов предыдущих инстанций, не обнаруживших оснований заключить, что имущественным интересам ФИО1 оспоренными сделками причинен вред. Реальность правоотношений сторон признана доказанной по результатам исследования и оценки обстоятельств спора.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, и по существу направлены на иную оценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу № А29-15387/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова