АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-20583/2021 

Дата принятия решения – 29 июля 2022 года 

Дата объявления резолютивной части – 26 июля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью «Максат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Инженерная компания «Бриз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 114 402 руб. 73 коп.,

при участии:

от истца – представитель, ФИО4, по доверенности от 25.10.2019г., 

от ответчика – не явился, извещен, 

от третьих лиц – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Виктория" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском ФИО2 о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Инженерная компания «Бриз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 114 402 руб. 73 коп.

Исковые требования мотивированы на следующих обстоятельствах.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28 января 2019 года по делу №А65-28020/2018 с Общества с ограниченной ответственностью «Инженерная компания «Бриз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Максат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 100 000 руб. неосновательного обогащения, 14 402 руб. 73 коп. процентов.

В результате открытых торгов в рамках дела о банкротстве ООО «Максат» (дело №А14627/2017), проведенных 11 июня 2021 года в форме аукциона по продаже имущества должника, победитель торгов ФИО3 (третье лицо) приобрел право требования к ряду должников ООО «Максат»,  в том числе и право требования к ООО  «Инженерная компания «Бриз» в размере 114 402 руб. 73 коп., подтвержденное решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28 января 2019 года по делу №А65-28020/2018. Между ООО «Максат» и ФИО3  заключен договор уступки права требования (цессии) №1 от 15.06.2021г. на передачу указанных прав.

Впоследствии между ФИО3 и истцом заключен договор уступки права требования (цессии) от 23 июля 2021 года, на основании которого истец приобрел у третьего лица право требования к ряду должников ООО «Максат»,  в том числе и право требования к ООО  «Инженерная компания «Бриз» в размере 114 402 руб. 73 коп., основанное на решении Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28 января 2019 года по делу №А65-28020/2018. Истец оплатил третьему лицу за уступленное право 10 999 руб., что подтверждается распиской о получении денежных средств.

Истец указывает, что после состоявшейся уступки ему стало известно, что 02 августа 2019 года ООО  «Инженерная компания «Бриз» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в отношении юридического лица недостоверных сведений.

Полагая, что ответчик являлся контролирующим лицом общества и по его вине истцу  причинены убытки в связи с неисполнением судебного акта, истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53.1 ГК РФ и взыскать с него 114 402 руб. 73 коп., что составляет сумму непогашенной задолженности общества по судебному решению.

По результатам рассмотрения дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, в иске было отказано.

Отказывая в удовлетворения иска суд исходил из того, что решение суда о присуждении задолженности принималось не в пользу истца, а в пользу ООО «Максат». Истец получил право требования к ООО «Инженерная компания «Бриз» на основании договора уступки права требования. При этом на дату заключения договора уступки права требования (цессии) № 1 от 15.06.2021 между ООО «Максат» и ФИО3 и на дату заключения договор уступки права требования (цессии) от 23.07.2021 между ФИО3 и истцом, должник - ООО «Инженерная компания «Бриз» прекратил деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ (исключен 02.08.2019), следовательно, по договору уступки права требования (цессии) от 23.07.2021 истцу передано несуществующее право.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2022 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022г. по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты суд кассационный инстанции указал следующее.

В соответствии с положениями статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо. В рассматриваемой ситуации механизм исполнение обязательства ликвидированного юридического лица путем привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего лица (учредителя, директора) предусмотрен пунктов 3.1 статьи 3 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункта 3.1 статьи 3 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

 В данном случае к истцу перешло право требования задолженности к должнику - ООО «Инженерная компания «Бриз» в порядке главы 24 ГК РФ. 

Следовательно, не имеет правового значения обстоятельство того, что решение суда о присуждении задолженности принималось не в пользу истца, а в пользу ООО «Максат», поскольку истец получил право  требования к ООО «Инженерная компания «Бриз» на основании действительных договоров уступки права требования. 

То обстоятельство, что на момент совершения договоров цессии должник - ООО «Инженерная компания «Бриз» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ, не лишает истца права о взыскании задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 3.1 статьи 3 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Иной подход необоснованно ограничивал истца в реализации своих имущественных прав. 

В связи с чем, не основан на нормах права вывод судов о передаче кредитором - ООО «Максат» в пользу истца несуществующее право.

В силу положений ч. 2.1 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела суд предложил сторонам представить дополнительные доказательства и письменные пояснения с учетом выводов постановления суда кассационной инстанции.

Представитель истца в судебном заседании исковые требований поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены. Судебное заседание проведено в их отсутствие, по правилам ст. 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Инженерная компания «Бриз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 25 июня 2016 года.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором)  момента создания общества и до исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО2 (ответчик).

08 апреля 2019 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из государственного реестра юридических лиц в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице.

02 августа 2019 года регистрирующим органом принято решение об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из материалов дела, решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28 января 2019 года по делу №А65-28020/2018 Обществом с ограниченной ответственностью «Инженерная компания «Бриз» не исполнено, долг не погашен.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе, на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

На данные правовые нормы и ссылается истец, полагая, что участник и (или) руководитель общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

В пункте 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что смыслу положений статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Заявленные истцом требования, по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением контролирующего лица контрагента (ст. 15, 1064 ГК РФ) в связи с чем требуется установление совокупности условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда).

Поскольку долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда, для применения этой меры ответственности необходимо установить  - в чем выражается противоправное поведение, приведшее возникновению убытков у истца, когда и кем совершены эти действия (допущено бездействие).

В рассматриваемом случае убытки истца возникли в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ ввиду нарушения лицами, контролирующими общество, законодательства о государственной регистрации юридических лиц и связанной с этим невозможностью исполнения судебного акта в пользу истца.

Противоправное поведение заключается в непринятии мер по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений в отношении адреса юридического лица, что в свою очередь привело к исключению общества из ЕГРЮЛ.

Противоправное поведение допущено с даты внесения записи о недостоверности адреса общества по дату исключения общества из ЕГРЮЛ. В указанный период единственным участником и единоличным исполнительным органом общества был ответчик.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Таким образом, исходя из положений ст. 65 АПК РФ и вышеуказанных разъяснений, при рассмотрении данной категории дел истец должен доказать наличие у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, а ответчик обязан доказать правомерность своего поведения и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами.

Истец представил суду надлежащие доказательства наличия непогашенной задолженности, имевшейся у общества перед истцом на дату исключения из ЕГРЮЛ. Факт исключения общества из ЕГРЮЛ подтверждается материалами дела.

Ответчик не опроверг доводы и доказательства истца, не представил суду доказательства правомерности своего поведения, а также отсутствия причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами.

Поскольку судом установлено наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности по договору поставки явилось результатом неправомерных действий (бездействия) ответчика как руководителя и единственного участника общества, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом, не принял меры по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о юридическом лице и не устранил причины, которые привели к исключению юридического лица из реестра, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований.

Судебные расходы истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 114 402 руб. 73 коп. убытков.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 7 432 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок..

Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин