ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19703/2023

Дело № А41-17361/21

15 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  ООО «МК «Вагонсервис» на определение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2023 года №А41-17361/211, по заявлению ООО «МК «Вагонсервис» о признании сделки должника с ООО «БорисХоф1» недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

при участии в заседании:

от ООО «МК «Вагонсервис» - ФИО2, доверенность от 27.06.2022 (веб-конференция),

от ООО «БорисХоф1» - ФИО3, доверенность №432696 от 16.08.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021 ООО «МК Вагонсервис» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника была открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий ООО «МК Вагонсервис» с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «БорисХоф 1» недействительной.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2022 отменено, признано недействительной сделкой – перечисление денежных средств в размере 1 279 000 руб. от ООО «МК Вагонсервис» в пользу ООО «БорисХоф1» по платежному поручению № 436 от 28.05.2018, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2023 постановление суда апелляционной инстанции от 01.12.2022 было отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований признания оспариваемой сделки недействительной.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «БорисХоф1» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва на нее, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 24.05.2018 года между ООО «БорисХоф 1» и ФИО5 (далее Покупатель) был заключен договор купли-продажи № 191551.

Ответчиком Покупателю был продан автомобиль LAND ROVER EVOQUE/L538 VIN 

<

***>, стоимость автомобиля составила 1 279 000 рублей,

Оплата за данный автомобиль поступила от ООО «МК «Вагонсервис» по платежному поручению № 436 от 28.05.2018, на сумму 1 279 000 рублей, назначение платежа «оплата за специализированную продукцию L538 12-MY по счету № 1400170528 от 24.05.2018 года».

С банковского счета ООО «МК «Вагонсервис» на счет ООО «БорисХоф 1» были переведены денежные средства: 28.05.2018 платежным поручением № 436 в сумме 1279000 рублей, с назначением платежа: - «оплата за специализированную продукцию L538 12-MY по счету № 1400170528 от 24.05.2018. В том числе НДС 18% – 195 101, 69 рублей».

Конкурсный управляющий должника пояснил суду, что, согласно ответу бывшего генерального директора ООО «МК Вагонсервис» ФИО6, с 30.03.2018 ООО «МК «Вагонсервис» никакой деятельности не вело, и платежи он не перечислял, договоры не заключал, товар не принимал.

Конкурсный управляющий просил признать недействительными указанные платежи по основаниям, указанным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления № 63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника в спорный период. Представителем ООО «БорисХоф 1» в материалы дела представлен счет на оплату от 24.05.2018, выставленный ФИО5 для оплаты автомобиля, в судебном заседании было установлено, что реквизиты указанного в счете товара и в соответствующем платежном поручении совпадают. 

Конкурсный управляющий настаивал на том, что в платежном поручении для полноты сведений не хватает указание на платеж за третье лицо, как того требует представленный счет. 

Представитель ООО «БорисХоф 1» пояснил суду, что ФИО5 единожды покупала автомобиль у его доверителя и установить принадлежность платежа не составило труда.

Учитывая указанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что анализируемая сделка для ООО «БорисХоф 1» носила возмездный характер. Автомобиль был выдан Покупателю после полного исполнения обязательств по договору, что подтверждается актом приема-передачи от 29.09.2018 и товарной накладной.

При этом анализируемая сделка соответствует его обычной хозяйственной деятельности. 

Какая-либо заинтересованность ООО «БорисХоф 1» (в том числе аффилированность) по отношению к должнику не доказана. Кроме того, суд учел, что ответчик является официальным дилером по продаже автомобилей.

Также суд первой инстанции не установил признаков аффилированности между должником и ФИО5

Таким образом, один из элементов состава недействительности сделки конкурсным управляющим не доказан, а именно осведомленность стороны сделки о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что совершенный должником в счет погашения реально существующей задолженности другого лица платеж не может быть квалифицирован как совершенный в целях причинения вреда, что исключает возможность оспаривания сделки по названным основаниям.

Целью оспаривания сделок, в том числе конкурсного оспаривания, является применение реституции, то есть возврат сторон оспоренной сделки в исходное положение, предшествующее сделке. В ситуации, когда сделка совершена на неравноценных условиях, причинила вред либо совершена в условиях преимущественного удовлетворения требований отдельного кредитора, применение реституции восстанавливает в правах должника и его кредиторов, возвращая должнику утраченные активы.

Гражданское законодательство и законодательство о банкротстве знает множество иных способов пополнения активов должника в интересах кредиторов: взыскание дебиторской задолженности, возмещение убытков, взыскание неустоек и иных штрафных санкций, реализация имущества и имущественных прав, признание за должником прав на отдельные активы и т.п. Примерный перечень способов защиты нарушенных прав должника и его кредиторов приведен в статье 12 ГК РФ.

Вместе с тем, в силу прямого указания закона (пункт 5 статьи 313 ГК РФ) к третьему лицу (в данном случае – к должнику), исполнившему обязательство должника (в данном случае - ФИО5), переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Таким образом, денежное обязательство ФИО5 перед должником в сумме произведенной оплаты имелось и без признания платежей недействительными сделками. Примененные судами последствия недействительности платежей никоим образом не возвратили стороны в исходное положение, а лишь подтвердили положение, существовавшее до признания их недействительными: наличие обязательства ФИО5 перед должником в связи с произведенными им платежами в погашение обязательств ответчика. Конкурсный управляющий не представил разумных пояснений о причинах, по которым им выбран такой способ защиты прав должника, как оспаривание платежей и взыскание задолженности с ФИО5 в качестве применение последствий такой недействительности.

Закрепленное в статье 46 Конституции Российской Федерации право на судебную защиту не предполагает возможность выбора заинтересованным лицом по своему усмотрению любых способов и процедур. Использование механизма конкурсного оспаривания для целей искусственного изменения процессуальных и материально-правовых сроков, а также оснований возникновения обязательства недопустимо. Соответствующие по смыслу правовые позиции приведены в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2022 № 308-ЭС22-4568, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания спорного платежа недействительной сделкой как по основаниям, предусмотренным в Законе о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2023 года по делу №А41-17361/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

В.П. Мизяк

А.В. Терешин