АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А36-3186/2012

г. Калуга

16 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления изготовлена 15.05.2017 

Постановление изготовлено в полном объеме 16.05.2017 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1 

судей

ФИО2

ФИО3

при участии в заседании:

от истца:

АО "Росагролизинг"

ФИО4, представителя по доверенности № 133/д от 30.12.2016

от ответчиков:

ПАО "Липецккомбанк"

ООО "Липецкагротехсервис"

ООО "Агро Терминал Липецк" 

ООО "СтройАгроИнвест"

от третьего лица:

ЗАО "Элеватор-Сервис" 

ООО "Липецкагроснаб"

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Липецккомбанк" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 по делу № А36-3186/2012, 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Росагролизинг" (в последующем переименованное в АО "Росагролизинг", далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкагротехсервис" (далее - ответчик, ООО "Липецкагротехсервис"), открытому акционерному обществу банку социального развития и строительства "Липецккомбанк" (в последующем переименованному в ПАО банк социального развития и строительства "Липецккомбанк", далее - ответчик, ПАО "Липецккомбанк"), обществу с ограниченной ответственностью "Агро Терминал Липецк" (далее - ответчик, ООО "Агро Терминал Липецк") и обществу с ограниченной ответственностью "СтройАгроИнвест" (далее - ответчик, ООО "СтройАгроИнвест") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 15.12.2010 N 93, заключенного между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "Липецкагроснаб"; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 09.12.2010 N 90, заключенного между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "Липецкагроснаб"; о признании недействительным (ничтожным) договора об ипотеке N 002/011Ю4 от 17.01.2011, заключенного между ООО "Агро Терминал Липецк" и ОАО "Липецккомбанк"; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2012, заключенного между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "СтройАгроИнвест"; о взыскании с ООО "Агро Терминал Липецк" в пользу ОАО "Росагролизинг" неосновательного обогащения в размере 130 000 000 руб.; об истребовании имущества у ООО "СтройАгроИнвест".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Липецкагроснаб"

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013, оставленным без изменений постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.02.2014 решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела АО "Росагролизинг" уточнило исковые требования и просило признать недействительными:

- договор купли-продажи от 05.12.2010 N 90, заключенный между ООО "Липецкагроснаб" и ООО "Агро Терминал Липецк", в части передачи имущества: механизированного зернохранилища общей площадью 20,2 кв. м, инвентарный номер 1979пр-10А\00. Литер: А, Г, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVII;

- договор купли-продажи от 15.12.2010 N 93, заключенный между ООО "Липецкагроснаб" и ООО "Агро Терминал Липецк";

- договор об ипотеке N 002/011Ю4 от 17.01.2011, заключенный между ООО "Агро Терминал Липецк" и ОАО "Липецккомбанк", в части передачи в залог имущества: механизированного зернохранилища, с кадастровым номером 48-48-01/085/2010-428, назначение нежилое, площадью 20,2 кв. м, инвентарный номер 1979пр-10А\00. Литер: А, Г, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVII, по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с. Сенцово;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2012, заключенный между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "СтройАгроИнвест" в части передачи вышеуказанного имущества.

Истец просил истребовать у ООО "СтройАгроИнвест" имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2008 N 2008/С-5285/1.

Также АО "Росагролизинг" просило взыскать с ООО "Агро Терминал Липецк" неосновательное обогащение в размере 37 049 012 руб., с ООО "Липецкагроснаб" неосновательное обогащение в размере 280 000 000 руб., с ООО "СтройАгроИнвест" неосновательное обогащение в размере 32 109 143 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Элеватор-Сервис".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.10.2016 исковые требования АО "Росагролизинг" о взыскании неосновательного обогащения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ оставлены без рассмотрения, в остальной части исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.02.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 04.10.2016 и постановлением суда апелляционной инстанции от 13.02.2017 в удовлетворенной части исковых требований, ПАО "Липецккомбанк" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ОАО "Росагролизинг" (лизингодателем) и ООО "Липецкагротехсервис" (лизингополучателем) 25.04.2008 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5285/1, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией. В спецификации значится комплект оборудования для хранения 32 000 тонн зерна, состоящий из 38 наименований оборудования.

В течение срока лизинга предмет должен эксплуатироваться на территории Липецкой области по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с. Сенцово. Срок лизинга - 180 месяцев. Согласован график уплаты лизинговых платежей.

Согласно пункту 6.4 договора лизинга при возврате предмета лизинга лизингополучатель обязан восстановить его своими силами и за свой счет, вернуть лизингодателю укомплектованным, в технически исправном состоянии с учетом нормального износа. Все расходы, связанные с возвратом предмета лизинга, в том числе расходы на его демонтаж, транспортировку возлагаются на лизингополучателя.

Дополнительным соглашением N 1 от 09.12.2008 стороны предусмотрели, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга на срок договора лизинга.

Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества с указанием идентификационных номеров.

Между ЗАО "Элеватор-Сервис" (продавцом) и ОАО "Росагролизинг" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 28.04.2008 N 156/РАЛ-2008.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар. Товар подлежит последующей передаче в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "Липецкагротехсервис". Стороны пришли к соглашению о том, что под товаром понимается оборудование производства продавца, указанное в пункте 2 договора.

В силу пункта 2.1 договора продавец производит передачу товара- комплекта оборудования для хранения 32 000 тонн зерна, в составе 38 наименований. Общая стоимость оборудования составила 331 510 700 руб. (пункт 2.2 договора).

Товар по настоящему договору передается продавцом лизингополучателю одной партией, полностью укомплектованным, установленным, испытанным, промаркированным и подготовленным со всей необходимой документацией для сдачи его в эксплуатацию. Частичная передача товара не допускается (пункт 2.3 договора).

Истец 23.05.2008 направил в адрес ЗАО "Элеватор-Сервис" отгрузочную разнарядку с указанием отгрузки товара грузополучателю ООО "Липецкагротехсервис".

По товарной накладной N 4 от 03.07.2009 и акту приема-передачи от 03.07.2009 комплект оборудования для хранения 32 000 тонн зерна передан и принят ОАО "Росагролизинг".

Согласно акту ввода товара в эксплуатацию от 03.07.2009 продавец - ЗАО "Элеватор-Сервис" выполнил работы по возведению, оснащению и вводу в эксплуатацию комплекта оборудования для хранения 32 000 тонн зерна в указанном составе оборудования.

Истец, платежными поручениями от 28.04.2008 N 4096, от 25.09.2008 N 11070, от 25.09.2008 N 11071, от 24.10.2008 N 12315, от 12.11.2008 N 13002, от 24.11.2008 N 13473, от 28.01.2009 N 950, соглашением о проведении зачета от 25.08.2008, уплатил ЗАО "Элеватор-Сервис" стоимость оборудования.

Между ЗАО "Элеватор-Сервис" и ООО "Липецкагротехсервис" 12.05.2008 заключено соглашение на проведение работ по возведению, оснащению и вводу в эксплуатацию комплекта оборудования для хранения 32 000 тонн зерна.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения в объем работ входило подписание акта приема-передачи площадки, земляные работы в соответствии с проектом, устройство фундаментов в соответствии с проектом; монтаж металлоконструкций и оборудования; электромонтажные работы; подключение оборудования к заранее подведенным коммуникациям; пробный запуск оборудования; проверка исправности узлов и агрегатов; прогон оборудования в эксплуатационном режиме для подтверждения достижения гарантированных заводом изготовителем технических характеристик на оборудование; подписание акта ввода в эксплуатацию.

ООО "Липецкагротехсервис" 06.04.2009 передало, а ЗАО "Элеватор-Сервис" приняло площадку, готовую к проведению работ по возведению, оснащению и вводу в эксплуатацию комплекта оборудования для хранения 32 000 тонн зерна, расположенную по адресу: Россия, Липецкая область, Липецкий район, с. Сенцово.

ОАО "Росагролизинг" 04.09.2009 передало, а ООО "Липецкагротехсервис" приняло готовое к эксплуатации оборудование: комплект оборудования для хранения 32 000 тонн зерна, состоящий из оборудования 61 наименования.

ООО "Липецкагротехсервис" передало комплект элеваторного оборудования во временное владение и пользование ООО "Липецкагроснаб" на условиях договора сублизинга от 04.09.2009 N 2008/С5285/131.

ООО "Липецкагроснаб" 29.07.2009 получило разрешение на строительство механизированного зернохранилища на территории ООО "Липецкагроснаб" у с. Сенцово, Липецкого района Липецкой области; 14.07.2010 получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

Между ООО "Липецкагроснаб" (продавцом) и ООО "Агро Терминал Липецк" (покупателем) 09.12.2010 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 90, в том числе механизированного зернохранилища общей площадью 20,2 кв. м, инвентарный номер 1979пр-10А\00. Литер: А, Г, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVII, железнодорожного пути протяженностью 2477 п. м, литер А, расположенных по адресу: Липецкая область, Липецкий район, у с. Сенцово, и земельного участка площадью 45 784 кв. м, кадастровый номер 48:13:156 07 01:0015, расположенного по адресу: Липецкая область, Липецкий район, у с. Сенцово, для эксплуатации производственной базы.

Между ООО "Липецкагроснаб" (продавцом) и ООО "Агро Терминал Липецк" (покупателем) 15.12.2010 заключен договор купли-продажи оборудования N 93,  предметом которого являлось оборудование для первичной подработки и хранения зерна, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателя, произвести его монтаж, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором. Перечень оборудования приведен в спецификации (приложение N 1) и включает 40 наименований. Общая стоимость оборудования составила 280 000 000 руб.

Между ООО "Агро Терминал Липецк" (залогодателем) и ОАО "Липецккомбанк" (залогодержателем) 17.01.2011 заключен договор об ипотеке         N 002/011Ю4 (залоге недвижимости) в обеспечение исполнения кредитного договора юридического лица 311/010 от 29.12.2010, заключенного залогодержателем с заемщиком ООО "Агро Терминал Липецк" на сумму                       280 000 000 руб. Предметом залога является железнодорожный путь, протяженностью 2477 п.м, инвентарный номер 1979 пр-1/00, а также механизированное зернохранилище площадью 20,2 кв.м, инвентарный номер 1979 пр-10А/00, земельный участок с кадастровым номером 48:13:1560701:0015.

Свидетельством о государственной регистрации от 21.12.2010 подтверждается, что ООО "Агро Терминал Липецк" является собственником земельного участка площадью 45 784 кв.м, кадастровый номер 48:13:1560701:0015, расположенного у с. Сенцово Липецкого района.

Впоследствии произведено размежевание земельного участка и образование земельного участка для эксплуатации производственной базы, площадью 12 011 кв.м, кадастровый номер 48:13:1560701:33 и земельного участка для эксплуатации производственной базы площадью 33 773 кв.м, кадастровый номер 48:13:1560701:34.

Право собственности ООО "Агро Терминал Липецк" на механизированное зернохранилище, площадью 20,2 кв.м, инвентарный номер 1979пр-10А/00, расположенное у с. Сенцово Липецкого района Липецкой области зарегистрировано 21.12.2010.

Свидетельством о государственной регистрации права от 21.12.2010 подтверждено право собственности ООО "Агро Терминал Липецк" на железнодорожный путь протяженностью 2477 п.м.

Переход права собственности на указанное имущество произведен в соответствии с договором N 90 от 09.12.2010, заключенным между ООО "Липецкагроснаб" и ООО "Агро Терминал Липецк".

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2012 право собственности на механизированное зернохранилище перешло к ООО "СтройАгроИнвест", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 09.06.2012.

Про мнению истца его права, как собственника, нарушены, поскольку оборудование, переданное им по договору лизинга ООО "Липецкагротехсервис", помимо его воли было объектом купли-продажи в оспариваемых договорах.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Истец считает, что договоры N 90 от 09.12.2010, N 93 от 15.12.2010, заключенные между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "Липецкагроснаб", договор об ипотеке N 002/011Ю4 от 17.01.2011 и договор от 30.03.2012, заключенный между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "СтройАгроИнвест" являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку противоречат статье 209 Гражданского кодекса РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

В статье 12 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции, действующей в период совершения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В пунктах 2, 3 статьи 335 ГК РФ установлено, что залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения. Залог права аренды или иного права на чужую вещь не допускается без согласия ее собственника или лица, имеющего на нее право хозяйственного ведения, если законом или договором запрещено отчуждение этого права без согласия указанных лиц.

Суды установили, что оборудование, переданное истцом по договору лизинга ООО "Липецкагротехсервис", помимо его воли, стало предметом указанных договоров купли-продажи, в связи с чем пришли к правильному выводу о том, что оспариваемыми сделками нарушены права АО "Росагролизинг", как собственника имущества.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие доказательств идентичности оборудования переданного в лизинг оборудованию являющимся предметом спорных сделок.

В соответствии с положениями статей 82, 86 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.03.2016 назначена повторная судебная техническая экспертиза по установлению наличия и определению тождественности оборудования, переданного ОАО "Росагролизинг" в лизинг, производство которой поручено ООО "Экспертное решение".

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу.

Суды, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе экспертное заключение N 22-ТУ-0005-16, а также пояснения эксперта, данные им в ходе рассмотрения дела, пришли к выводу, что спорное оборудование входит в состав механизированного зернохранилища; назначение - нежилое, площадь общая 20,2 кв. м; инвентарный номер 1979пр-10А/00 литер: А, Г, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV; этажность: 1; адрес (местоположение): Липецкая область, Липецкий р-н, у с. Сенцово; кадастровый (или условный) номер: 48-48-01/085/2010-428. Признаки уничтожения и повреждения маркировки оборудования, входящего в состав механизированного зернохранилища имеются, но установить содержание оригинальной маркировки можно абсолютно точно по сохранившимся маркировочным табличкам и техническим параметрам (размеры, производительность, совместимость, исполнение, наличие в соответствующем каталоге и пр.).

Доказательств несоответствия заключения эксперта N 22-ТУ-0005-16 установленным требованиям законодательства либо выводов, изложенных в нем фактическим обстоятельствам, материалы дела не содержат. Данное заключение эксперта отвечает требованиям статей 67, 68 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции обосновано указал, что заключение составлено уполномоченным лицом, эксперт известил стороны о времени выезда на осмотр объекта, профессиональные качества эксперта подтверждены экспертным учреждением, экспертиза проведена с соблюдением процессуальных норм, заключение эксперта не допускает двусмысленного толкования, оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не имеется, в связи с чем указанное экспертное заключение является надлежащим доказательством по делу.

Ссылка заявителя жалобы на ходатайство о назначении повторной экспертизы (т. 8, л.д. 99) не может быть принята во внимание, поскольку данное ходатайство не содержит обоснования; оснований, установленных в статье 87 АПК РФ, не установлено. В материалы дела, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ, каких-либо доказательств, свидетельствующих о необъективности экспертного заключения, либо противоречивости, изложенных в нем выводов, не представлено, ходатайства о проведении повторной экспертизы в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Кроме того, судами учтено, что конкурсный управляющий ООО "Липецкагроснаб" и ООО "Липецкагротехсервис" ФИО5 признал, что во владении указанных лиц находилось оборудование, являющееся предметом договора лизинга N 2008/С-5285/1 от 25.04.2008, аналогичное оборудование отсутствовало.

С учетом изложенного, суды, принимая во внимание, что имущество, составляющее предмет лизинга, принадлежащее на праве собственности АО "Росагролизинг" и переданное ООО "Агро Терминал Липецк" в залог ПАО "Липецккомбанк" по договору залога от 27.06.2012, отчуждено ООО "Липецкагроснаб" (сублизингополучателем) без согласия лизингодателя (собственника) по договорам купли-продажи от 05.12.2010 N 90, от 15.12.2010 N 93, от 30.03.2012, пришли к обоснованному выводу о признании данных сделок недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 209, 166, 168 ГК РФ.

В силу статей 301 и 302 ГК РФ если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного владения приобретателя.

С учетом изложенного, суды верно указали, что АО "Росагролизинг" как собственник имущества имеет право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении (пункт 1 статьи 301 ГК РФ).

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление № 10/22) в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество (пункт 33 постановления № 10/22).

В пункте 38 постановления N 10/22, разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.

Таким образом, бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе.

Ответчик, приобретая спорное имущество обязан проверить, что продавец владеет им на законных основаниях, проверить юридическую судьбу вещи, выяснить характер права продавца и основание его приобретения, определить предыдущих собственников, выяснить, нет ли спора о праве на имущество. Продавец не имел права отчуждать указанное имущество, поэтому ответчик является незаконным владельцем.

Из материалов дела следует, что АО "Росагролизинг" является собственником комплекта элеваторного оборудования, которое было передано во временное владение ООО "Липецкагротехсервис" по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2008 N 2008/С-5285/1. В результате недействительных сделок спорное имущество передано во владение ООО "СтройАгроИнвест".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.05.2012 в рамках настоящего дела приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорное имущество. Данное определение размещено на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области в сети Интернет и являлось общедоступным.

Следовательно, ООО "Агро Терминал Липецк" было запрещено распоряжаться имуществом, приобретенным по договору купли-продажи оборудования от 15.12.2010 N 93, однако оно, несмотря на наличие запрета на распоряжение имуществом, 09.06.2012 произвело регистрацию договора купли-продажи от 30.03.2012, а также 27.06.2012 передало в залог ОАО "Липецккомбанк" спорное имущество.

Между тем, в нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "СтройАгроИнвест" не представлено доказательств того, каким образом им была проявлена необходимая степень осмотрительности при проверке документов, подтверждающих наличие права ООО "Агро Терминал Липецк" на приобретаемое оборудование.

При таких обстоятельствах суды сделали вывод, что ООО "СтройАгроИнвест" не доказана добросовестность приобретения механизированного зернохранилища по договору купли-продажи от 30.03.2012.

Выводы судов не противоречит материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает. 

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, требование истца об истребовании у ООО "СтройАгроИнвест" имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2008 N 2008/С-5285/1, удовлетворено правомерно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Судебная коллегия соглашается с выводами судов. Доводы заявителя жалобы не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Липецкой области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.02.2017 по делу № А36-3186/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий  

ФИО1 

Судьи

ФИО2

ФИО3