ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12301/2017, 18АП-12300/2017

Дело № А07-21698/2013

22 ноября 2017 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2017 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Тера Ресурс Ко ЛТД (Tera Resource Co. Ltd), закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2017 по делу №А07-21698/2013 (судья Перемышлев И.В.).

В заседании приняли участие представители:

- Tera Resource Co., Ltd, закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» - ФИО2 (доверенность от 01.05.2017, доверенность 77 АВ 2949254 от 24.04.2017 соответственно);

допущены у участию в судебном заседании представители:

 Keriat Oil Ltd – ФИО3 (доверенность № 03ас-02-16 от 02.02.2016);

- закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» – ФИО4 (доверенность № 24.4/17 от 24.04.2017).

 

Tera Resource Co, Ltd (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (далее – ответчик, ЗАО «ВИНКА») о взыскании 7 100 000 долларов США, в том числе задолженность по договору займа №01/2009 от 03.07.2009 в размере 3 000 000 долларов США, задолженность по договору займа №02/2009 от 03.07.2009 в размере 2 000 000 долларов США, задолженность по договору займа №01/2008 от 08.05.2008 в размере 2 100 000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день вынесения решения. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2014 (резолютивная часть от 07.05.2014) исковые требования удовлетворены, с ЗАО «ВИНКА» в пользу Tera Resource Co, Ltd взыскана задолженность по договорам займа №01/2009 от 03.07.2009, №02/2009 от 03.07.2009 в размере 178 275 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Арбитражным судом Республики Башкортостан выдан исполнительный лист серии ФС № 012653831. 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 15.06.2017 обратились Tera Resource Co, Ltd, ЗАО «ВИНКА» с ходатайством об утверждении мирового соглашения. 

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве заинтересованного лица допущены представитель Keriat Oil Ltd (акционер ответчика), представитель ЗАО «ВИНКА» ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 11.08.2017 (резолютивная часть от 10.08.2017) в удовлетворении ходатайства Tera Resource Co, Ltd, ЗАО «ВИНКА» об утверждении мирового соглашения отказано. 

С указанным определением суда от 11.08.2017 не согласились Tera Resource Co, Ltd, ЗАО «ВИНКА» и обратились в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просили судебный акт отменить, утвердить мировое соглашение.

В апелляционной жалобе Tera Resource Co, Ltd ссылается на то, что на протяжении 2014-2016 в ЗАО «ВИНКА» имел место длящийся корпоративный конфликт, инициированный миноритарными акционерами, что негативно отражалось на финансовом состоянии общества. ЗАО «ВИНКА» не имело возможности погасить задолженность, это привело бы к его банкротству или ликвидации. В 2017 году притязания миноритарных акционеров были признаны неправомерными, восстановлено законное управление обществом. В настоящее время финансовое положение ЗАО «ВИНКА» позволяет рассчитывать на погашение займа без процедуры банкротства в случае предоставления рассрочки уплаты долга и не предъявления Tera Resource Co, Ltd требований по остальным займам, срок платежа которых наступил в мае-июле 2017. Указанная договоренность была достигнута, сторонами заключено мировое соглашение. С даты вступления в законную силу судебного акта начинается стадия добровольного исполнения. Мировое соглашение может быть утверждено и на этой стадии, без предъявления исполнительного листа к исполнению. Предъявление исполнительного документа в службу приставов повлекло бы наложение на общество дополнительной обязанности по уплате исполнительского сбора в размере семи процентов от подлежащей взысканию суммы долга, что составило бы 12,4 млн. руб.  Выводы суда первой инстанции не соответствуют положениям статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неутверждение мирового соглашения может привести к усугублению конфликта сторон. На момент обращения в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения срок на предъявление исполнительного листа ко взысканию не истек. Мировое соглашение не являлось для общества ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью. Условия мирового соглашения предусматривают лишь рассрочку платежа без дополнительных процентов и санкций, поэтому корпоративное одобрение мирового соглашения не требовалось. Мировое соглашение не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, что также исключает квалификацию сделки как крупной. Мировое соглашение не привело (не могло привести) к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Условия мирового соглашения не нарушают права акционеров общества, поскольку валюта платежа по договорам не менялась. Наличие неисполненного обязательства общества перед Tera Resource Co, Ltd в размере 5 000 000 долларов США не заменяется обязательством по возвращению эквивалентной суммы в рублях, поскольку решение суда не меняет и не заменяет собой условия договоров. Указание на имевшее место нарушение прав акционеров общества условиями мирового соглашения несостоятельно и противоречит закону.

В апелляционной жалобе ЗАО «ВИНКА» ссылается на то, что суд первой инстанции отказал в утверждении мирового соглашения в нарушение части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Процессуальное законодательство не содержит ограничений для заключения и утверждения мирового соглашения на стадии добровольного исполнения решения суда, до обращения в службу судебных приставов. Мировое соглашение не изменяет, не создает и не прекращает какие-либо права и обязанности сторон, лишь предоставляет обществу рассрочку исполнения обязательств в силу неблагоприятного финансового положения последнего. Задолженность общества выражена в долларах США и таким же образом отражается в бухгалтерской документации общества. Погашение долга в добровольном порядке также осуществлялось бы в долларах США. Условие мирового соглашения об оплате суммы долга в долларах США полностью соответствует условиям договоров займа и не изменяет условия уже имеющегося обязательства общества. Отказ в утверждении мирового соглашения повлечет нарушение прав акционеров в связи с последующим обращением взыскания на все имущество общества и банкротство.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 31.10.2017.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 14.11.2017.

До начала судебного заседания ЗАО «ВИНКА» в лице ФИО4 направило в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу с приложением к нему (рег.№42371 от 31.10.2017), который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель Tera Resource Co., Ltd, ЗАО «ВИНКА» ФИО2 доводы апелляционных жалоб поддержал, просил судебный акт отменить.

Представитель ЗАО «ВИНКА» ФИО4 и представитель Keriat Oil Ltd просили оставить определение суда без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Tera Resource Co, Ltd обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ЗАО «ВИНКА» о взыскании 7 100 000 долларов США, в том числе задолженность по договору займа №01/2009 от 03.07.2009 в размере 3 000 000 долларов США, задолженность по договору займа №02/2009 от 03.07.2009 в размере 2 000 000 долларов США, задолженность по договору займа №01/2008 от 08.05.2008 в размере 2 100 000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день вынесения решения.

В процессе рассмотрения спора истом уточнены требования, Tera Resource Co, Ltd просило суд взыскать с ответчика 5 000 000 долларов США, что составляет 178 275 000 руб. по курсу ЦБ РФ по состоянию на 07.05.2014. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2014 (резолютивная часть от 07.05.2014) исковые требования удовлетворены, с ЗАО «ВИНКА» в пользу Tera Resource Co, Ltd взыскана задолженность по договорам займа №01/2009 от 03.07.2009, №02/2009 от 03.07.2009 размере 178 275 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Судом выдан исполнительный лист, который в службу судебных приставов истцом не предъявлялся. 

Tera Resource Co, Ltd, ЗАО «ВИНКА» обратились в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, в соответствии с которым:

1. Размер исполнения обязательств Ответчика перед Истцом составляет 5 000 000 долларов США.

2. Обществу предоставляется рассрочка платежа.

3. Общество обязано совершить первый платеж размером 100 000 долларов США не позднее 1 (одного) месяца после утверждения настоящего мирового соглашения судом. В случае не совершения первого платежа в установленные сроки, компания Тера Ресурс Ко ЛТД имеет право потребовать досрочного возврата всей суммы долга.

4. Каждый последующий платеж в размере 200 000 долларов США совершается ежемесячно в первый рабочий день месяца, начиная с 02.10.2017. В случае двукратного не совершения последующих платежей в установленные сроки, компания Тера Ресурс Ко ЛТД имеет право потребовать досрочного возврата всей суммы долга.

5. Общество перечисляет денежные средства по следующим банковским реквизитам: KOOKMIN BANK Сеул, Республика Корея Номер счета (в рублях): 078568-11-003266 SWIFT: CZNBKRSE 9Th Fl. Sewoo Bldg. 10, Yeouido-dong,Yeongdeungpo-gu, Seoul, Korea (Республика Корея, г. Сеул, Енгденгпу-гу, Еуду-донг, Сиву блд. 10, этаж 9).

6. Общество подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всякое мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и сроки, которые предусмотрены таким соглашением. 

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении мирового соглашения, исходил из того, что мировое соглашение является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключенной без согласия акционеров, на невыгодных для него условиях. Мировое соглашение не одобрено в установленном порядке, в представленной редакции может нарушить права и законные интересы миноритарных акционеров ответчика, поскольку решением суда по настоящему делу задолженность, согласно уточнению взыскана в рублях РФ, в связи с чем, указание в тексте мирового соглашения суммы долга в долларах США в виду изменившегося курса валют, по существу изменяет вступивший в законную силу судебный акт в части размера взысканных сумм и значительно увеличивает подлежащую уплате сумму долга.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

 В соответствии с положениями статьи 138 АПК РФ, арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

 Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», арбитражным судам следует иметь в виду, что с учетом положений части 2 статьи 138 и части 1 статьи 139 АПК РФ стороны могут использовать любые примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом предполагаются добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ № 50).

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 13, 14, 15 постановления Пленума ВАС РФ № 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Из материалов дела следует, что мировое соглашение со стороны Tera Resource Co, Ltd подписано ФИО2, полномочия которого подтверждены доверенностью от 01.05.2017, со стороны ЗА «ВИНКА» - генеральным директором ФИО5, действующим на основании Устава (в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.07.2017).  

На основании части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение сожжет быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Из содержания данной нормы не следует, что под исполнением судебного акт следует понимать лишь принудительное исполнение. При отсутствии возбужденного исполнительного производства исполнение осуществляется в добровольном порядке. Стороны не лишены возможности заключить мировое соглашение без предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению после вступления в законную силу судебного акта и выдачи исполнительного листа.  

В соответствии с положениями пункта 1 части 1 статьи 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта.

Стадии исполнения судебного акта является стадией арбитражного процесса (раздел VII АПК РФ).

Следовательно, до истечения срока на предъявление исполнительного листа к исполнению, стадия исполнения судебного акта не завершена.

Таким образом, отсутствие исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного по настоящему делу, не является препятствием для заключения сторонами и утверждения мирового соглашения. 

Ходатайство о заключении мирового соглашения заявлено до истечения срока на предъявление исполнительного листа к исполнению.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения в связи с отсутствием возбужденного исполнительного производства, не может быть признан верным, так как не соответствует нормам процессуального права. 

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»,  ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Представленное на утверждение суду мировое соглашение не создает для ответчика нового обязательства, связанного с отчуждением принадлежащего ему имущества. Оно направлено на исполнение уже существующего обязательства ЗАО «ВИНКА», возникшего из договоров займа № 01/2009 от 03.07.2009 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2010, № 2/2009 от 03.07.2009 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2010), наличие которого установлено вступившим в законную силу судебным актом. Таким образом, названное мировое соглашение само по себе не является крупной сделкой, и на него не распространяются соответствующие правила Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является, по существу, установлением рассрочки погашения долга.

При указанных обстоятельствах заключением такого мирового соглашения не могут быть нарушены права акционеров ЗАО «ВИНКА».  

То обстоятельство, что решением Арбитражного суда по делу А07-21698/2013 с ответчика в пользу истца взыскана сумма 178 275 000 руб., между тем, мировое соглашение содержит указание на наличие задолженности 5 000 000 долларов США и предусматривает исполнение обязательств в долларах США, также не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения в связи со следующим.

Согласно уточненному иску, Tera Resource Co, Ltd просило суд взыскать с ЗАО «ВИНКА» 5 000 000 долларов США, что по состоянию на 07.04.2014 составляет по курсу ЦБ РФ 178 275 000 руб.

Согласно договорам, займы предоставлены ответчику в долларах США, исполнение обязательств заемщиком предусмотрено также в указанной иностранной валюте.

В силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).

По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (пункт 1 статьи 317 ГК РФ).

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

 Как следует из резолютивной части решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2014 по настоящему делу, иск удовлетворен в полном объеме. Мотивировочная часть содержит указание на обоснованность требований истца о взыскании суммы основного долга в размере 5 000 000 долларов США. При этом судом осуществлен расчет суммы долга в рублевом эквиваленте, который произведен на дату оглашения резолютивной части судебного акта (07.05.2014) по курсу ЦБ РФ и указано, что взысканию подлежит сумма 178 275 000 руб. (5 000 000 долларов США).

Само по себе отсутствие в резолютивной части решения от 16.05.2014 о том, что взыскиваемая сумма является рублевым эквивалентом суммы долга в долларах США, не может посулжить основанием для вывода о том, что условия мирового соглашения содержат положения, которые не были предметом судебного разбирательства. Указанный недостаток судебного акта является устранимым.

Изучив содержание мирового соглашения, заключенного между Tera Resource Co, Ltd и ЗАО «ВИНКА», апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что оно содержит согласованные сторонами сведения о его условиях, такие условия являются четкими, ясными и определенными, условия о размере и о сроках исполнения обязательств не содержат неясностей, мировое соглашение является исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. 

При указанных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, такое мировое соглашение подлежало утверждению судом в предложенной сторонами редакции.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционные жалобы Tera Resource Co, Ltd и ЗАО «ВИНКА» - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2017 по делу №А07-21698/2013 отменить, апелляционные жалобы Тера Ресурс Ко ЛТД (Tera Resource Co. Ltd), закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Тера Ресурс Ко ЛТД (Tera Resource Co. Ltd) и закрытым акционерным обществом «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» о нижеследующем:

1.                           Размер исполнения обязательств Ответчика перед Истцом составляет 5 000 000 долларов США. 

2.                           Обществу предоставляется рассрочка платежа.

3.                           Общество обязано совершить первый платеж размером  100 000 долларов США не позднее 1 (одного) месяца после утверждения настоящего мирового соглашения судом. В случае не совершения первого платежа в установленные сроки, компания Тера Ресурс Ко ЛТД имеет право потребовать досрочного возврата всей суммы долга.

4.                           Каждый последующий платеж в размере 200 000 долларов США совершается ежемесячно в первый рабочий день месяца, начиная с 02.10.2017. В случае двукратного не совершения последующих платежей в установленные сроки, компания Тера Ресурс Ко ЛТД имеет право потребовать досрочного возврата всей суммы долга.

5.                           Общество перечисляет денежные средства по следующим банковским реквизитам:

KOOKMIN BANK

Сеул, Республика Корея

Номер счета (в рублях): 078568-11-003266   

SWIFT: CZNBKRSE

9Th Fl. Sewoo Bldg. 10, Yeouido-dong,Yeongdeungpo-gu, Seoul, Korea (Республика Корея, г. Сеул, Енгденгпу-гу, Еуду-донг, Сиву блд. 10, этаж 9).

6.                           Общество подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всякое мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и сроки, которые предусмотрены таким соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Возвратить Тера Ресурс Ко ЛТД (Tera Resource Co. Ltd) из федерального бюджета 3000 руб. – излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину по чеку-ордеру № 1171 от 08.09.2017.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» из федерального бюджета 3000 руб. – излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину по чеку-ордеру № 1172 от 08.09.2017.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               С.А Бабкина

 

                                                                                          М.Н. Хоронеко