АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 декабря 2025 года

Дело №

А56-69809/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Спаркс» ФИО1 (доверенность от 12.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Конструктив» ФИО2 (доверенность от 12.07.2024),

рассмотрев 04.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спаркс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А56-69809/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Конструктив», адрес: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 17, корп. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Спаркс», адрес: 194017, Санкт-Петербург, Удельный пр., д. 5, лит. А, пом. 17-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2017, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес сообщество «Актив» (далее – Фирма), в редакции дополнительных соглашений от 30.06.2017 № 1, от 30.07.2018 № 2, от 30.10.2019 № 3, от 29.06.2023 № 4 договором купли-продажи будущей вещи с условием о предварительной оплате; также просило принять решение о проведении государственной регистрации права собственности к Обществу на нежилое помещение площадью 46,3 кв.м с кадастровым номером 78:36:0531801:3270, расположенное на 5-м этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Удельный пр., д. 5, лит. А, пом. 29-Н.

Определением суда от 22.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Фирма, адрес: 194017, Санкт-Петербург, Удельный пр., д. 5, лит. А, пом. 40-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 14.03.2025 предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2017, заключенный между Обществом и Фирмой, в редакции дополнительных соглашений от 30.06.2017 № 1, от 30.07.2018 № 2, от 30.10.2019 № 3, от 29.06.2023 № 4 признан договором купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате; принято решение о государственной регистрации перехода права собственности к Обществу на нежилое помещение площадью 46,3 кв.м с кадастровым номером 78:36:0531801:3270, расположенное на 5-м этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Удельный пр., д. 5, лит. А, пом. 29-Н. С Фирмы в пользу Общества взыскано 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 25.06.2025 решение суда изменено, резолютивная часть изложена в иной редакции. Суд признал предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2017, заключенный между Обществом и Фирмой, договором купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате. Принято решение о государственной регистрации перехода права собственности к Обществу на нежилое помещение площадью 46,3 кв.м с кадастровым номером 78:36:0531801:3270, расположенное на 5-м этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Удельный пр., д. 5, лит. А, пом. 29-Н. С Компании в пользу Общества суд взыскал расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. Как указывает заявитель, из материалов дела не следует, что стороны имели намерения заключить основной договор, Общество с момента заключения предварительного договора не вело себя как собственник, уклонялось от подписания основного договора, не производило оплату за объект; указывает, что предварительный договор прекратил свое действие 01.11.2019. Также, по мнению подателя жалобы, суды не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы Компании. Помимо указанного, заявитель отмечает, что суд апелляционной инстанции в постановлении не изложил мотивы исключения из резолютивной части решения ссылки на дополнительные соглашения. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Фирмой (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен предварительный договор от 10.03.2017 купли-продажи нежилого помещения.

В пункте 1.1 предварительного договора стороны установили, что в течение срока, определенного договором, продавец и покупатель обязуются заключить договор купли-продажи нежилого помещения (основной договор) на условиях, определенных предварительным договором и обязательными приложениями к нему, в отношении объекта недвижимости: нежилого помещения площадью 46,3 кв.м с кадастровым номером 78:36:0531801:3270, расположенного на 5-м этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Удельный пр., д. 5, лит. А, пом. 29-Н.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 предварительного договора стоимость объекта недвижимости составила 2 315 000 руб., стоимость объекта недвижимости должна быть оплачена покупателем в полном объеме на момент подписания основного договора.

Пунктом 4.3 предварительного договора в качестве обеспечения исполнения обязательства по заключению основного договора на покупателя возложено обязательство в срок до 15.03.2017 перечислить продавцу обеспечительный платеж в размере 2 315 000 руб., в т.ч. НДС 18%; если основной договор между сторонами будет заключен, то обеспечительный платеж засчитывается в счет исполнения обязательства покупателем по оплате стоимости объекта недвижимости, о чем стороны составляют соответствующий акт зачета.

Дополнительным соглашением от 30.07.2018 № 2 к предварительному договору стороны продлили срок заключения основного договора до 31.10.2019, а также произвели замену стороны продавца по договору с Фирмы на Компанию.

Общество 13.07.2017 произвело оплату денежных средств в соответствии с условиями предварительного договора в размере 2 315 000 руб., что Компанией не оспаривается.

Также в материалы дела представлен подписанный двухсторонний акт зачета встречных взаимных требований от 20.06.2023 на указанную сумму.

Спорный объект недвижимости передан Обществу по акту приема-передачи помещения от 20.06.2023.

Впоследствии между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) подписан договор аренды от 01.03.2024 спорного помещения.

Компания направила уведомление от 15.05.2025 о расторжении договора, также потребовала от Общества освободить объект недвижимости в срок до 17.05.2024.

В свою очередь письмом от 10.07.2024 исх. № 154-24 Общество повторно просило Компанию оказать необходимое содействие (включая подписание основного договора купли-продажи нежилого помещения) для регистрации в Управлении.

Компания 12.07.2024 в одностороннем порядке опечатала объект недвижимости.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из представленных документов.

По результатам апелляционной жалобы ответчика решение изменено.

Суд округа, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

При разрешении спора обе инстанции руководствовались положениями статей 10, 223, 425, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (пункты 23, 25), Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» (пункт 8; далее – постановление Пленума № 54), Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (пункт 61; далее – постановление Пленума № 10/22), Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 61), также приняли во внимание правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 № 305-ЭС18-15459, от 26.01.2016 № 301-ЭС15-5443.

Вместе с тем суды дали неправильную квалификацию спорному договору как договору купли-продажи будущей вещи.

Пункт 1 постановления Пленума № 54 предусматривает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

Как видно из материалов дела, на дату заключения договора купли-продажи от 10.03.2017 Фирма являлась собственником спорного нежилого помещения, т.е. у продавца имелось недвижимое имущество, которое он обязался передать в собственность Общества (покупателя). Последующая смена собственника в результате реорганизации Фирмы не свидетельствует об отнесении договора к соглашению о купле-продаже будущей вещи.

В части признания предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2017, заключенного между Обществом и Фирмой, договором купли-продажи будущей вещи с условием о предварительной оплате, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить апелляционное постановление в связи с неправильным применением норм права. Указанная часть подлежит исключению из резолютивной части постановления.

Вместе с тем неправильная квалификация судами спорного договора как договора купли-продажи будущей вещи не привела к принятию неправильного решения о проведении государственной регистрации перехода права собственности к Обществу на нежилое помещение.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 61 постановления Пленума № 10/22 иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Суды правильно установили, что материально-правовой интерес истца заключается в регистрации за ним права собственности на находящееся в его владении недвижимое имущество.

Суды исходили из того, что стороны фактически полностью исполнили договор купли-продажи, что также подтверждается актом зачета встречных однородных требований от 20.06.2023 и актом приема-передачи объекта недвижимости от 20.06.2023 по договору № 20/06/23-СП. Стоимость объекта была полностью оплачена покупателем. Спорное помещение находится во владении покупателя.

При этом судами учтено, что до настоящего времени переход права собственности на спорный объект недвижимости к Обществу не зарегистрирован, Компания уклоняется от подписания основного договора купли-продажи объекта недвижимости во исполнение условий предварительного договора и достигнутых договоренностей в целях регистрации перехода права собственности, чинит истцу препятствия в пользовании объектом недвижимости. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Вопреки доводам жалобы, фактические обстоятельства, в том числе содержание подписанных сторонами актов, переписка сторон, свидетельствуют о заключении договора купли-продажи на условиях предварительного договора, воля обеих сторон сделки была направлена на сохранение объединяющей их обязательственной связи. Само по себе отсутствие у истца подлинника письменного договора купли-продажи № 20/06/23-СП, к которому оформлены акты зачета и приема-передачи (ответчик не оспаривает факт их подписания со своей стороны), не свидетельствует о том, что договор купли-продажи не был заключен.

На основании статей 551 и 556 ГК РФ суды обоснованно удовлетворили требование Общества о государственной регистрации права собственности Общества на спорное нежилое помещение.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3 и 4 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А56-69809/2024 изменить, исключив из резолютивной части постановления абзац второй.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина