АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9002/23 

Екатеринбург

23 января 2024 г.

 

Дело № А76-28027/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В., 

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу № А76-28027/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель ФИО2 по доверенности от 16.08.2023 и ФИО3 по доверенности от 02.08.2023 – ФИО4 (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 01.08.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шанс» (далее - общество «Шанс»), ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению обществом «Шанс» в общую долевую собственность ответчиков расположенных по адресу: 

<

...>, нежилых зданий (здания мастерской заготовительного участка, склада готовой продукции, мастерской ремонта тракторов, автомобильного цеха) площадью 2115 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:103, площадью 773,4 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:147, площадью 101.2 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:153, площадью 495,5 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:148, площадью 9 810 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:104, площадью 2097,1 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:102, площадью 647,8 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:152, площадью 156,2 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:149, площадью 360,4 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:151, площадью 1186,1 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:150, земельного участка, общей площадью 52 127 кв. м, кадастровый номер: 74:07:1000018:10 (далее - спорное имущество), применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «Шанс» указанного недвижимого имущества.

Определением от 20.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобы, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Как полагает заявитель, у апелляционного суда отсутствовали основания для применения срока исковой давности, поскольку истец узнал обо всех обстоятельствах совершения спорной сделки, основаниях её недействительности (существенном занижение рыночной цены сделки, фактической безвозмездности совершенной сделки, несении затрат на отчужденное имущество после его продажи обществом «Шанс») только при рассмотрении настоящего спора.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что он мог ранее узнать обо всех обстоятельствах сделки, опровергается материалами дела, а именно вступившим законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 по делу № А76-30185/2019.

Кроме того, заявитель считает, что апелляционным судом неправомерно отказано в приобщении дополнительных документов к материалам дела, поскольку истцом обоснована невозможность их представления ранее при рассмотрении споров в суде первой инстанции.

ФИО2 и ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву ФИО3, поименованные в пунктах 1-3 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на материальном носителе данные документы не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

 Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Шанс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.04.2015 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1157448005329.

Уставный капитал общества составляет 12 000 руб. и распределен между тремя участниками общества - ФИО2, ФИО1 и ФИО3 - равными долями по 1/3, что составляет 4 000 руб. в денежном выражении.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО2

Общество «Шанс» на основании договора от 01.07.2015 приобрело в собственность у открытого акционерного общества «Уральский машиностроительный завод» спорное недвижимое имущество.

ФИО1, как участник общества, на основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) летом 2017 года направил запрос в общество в отношении порядка использования и принадлежности на дату запроса имущества общества; однако никакого ответа им получено не было

В связи с длительным отсутствием у истца, как у участника общества, информации о деятельности общества «Шанс» и принадлежащем ему имуществе, 14.03.2019 представителем истца был направлен запрос в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости, ранее приобретенные обществом «Шанс».

Из поступивших в адрес представителя истца выписок из ЕГРН ФИО1 стало известно, что все имущество, ранее принадлежавшее обществу «Шанс», зарегистрировано на праве общей долевой собственности (с равенством долей: по 1/2 доли в праве) за ответчиками ФИО3 и ФИО2, которые являются соучредителями общества с 16.05.2016.

Полагая, что сделка по отчуждению в пользу указанных лиц всей недвижимости общества «Шанс» без согласия и уведомления третьего участника совершена со злоупотреблением правом, нарушает права не только общества «Шанс» как стороны сделки, но и имущественные права и охраняемые законом интересы ФИО1 как участника общества «Шанс», и является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.05.2016 № 1, заключённого между обществом «Шанс» (продавец) и ФИО3 и ФИО2 (покупатели); применении реституции в виде возврата отчужденных объектов недвижимости обществу «Шанс».

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 по делу № А76-30185/2019 ФИО1 был полностью незаконно отстранен ФИО2 и ФИО3 от деятельности общества «Шанс», которые с 02.08.2015 незаконно не рассматривали ФИО1 как участника общества, не проводили с его участием общих собраний участников, не выдавали ФИО1 по его запросам официальной информации.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Положения статей 8, 34 и 48 указанного закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По смыслу вышеприведенных статьей, пункта 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований; законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права; при этом перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требования об оспаривании спорной сделки, в полной мере охватываются признаками оспоримости сделок (статьи 173.1, 174 ГК РФ).

При этом все обстоятельства, заявляемые истцом в настоящем деле в качестве оснований для оспаривания договора купли-продажи от 13.05.2016 № 1, были известны истцу не позднее 20.03.2018, что подтверждается претензиями истца от 21.07.2017 и 20.03.2018 (вторая претензия), в которых указаны предмет и цена сделки, дата ее регистрации, стороны сделки и отсутствие ее одобрения.

В то же время, судом апелляционной инстанции также принято во внимание отсутствие доказательств того, что истец предпринимал активные действия по получению информации о деятельности общества и принятию мер к защите предполагаемого нарушенного права (требовал созыва и проведения собрания по итогам отчетного периода).

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав предмет и основания заявленных требований, а также фактические обстоятельства спора, установив, что основания иска в полной мере охватываются признаками оспоримости сделок, посчитав, что в связи с пропуском срока исковой давности для оспаривания сделки по основаниям крупности и заинтересованности, истец предъявил иск, оспаривая ее через 10,168 ГК РФ, пытаясь искусственно увеличить срок на судебную защиту, учитывая, что обстоятельства, заявляемые истцом в настоящем деле в качестве оснований для оспаривания договора купли-продажи от 13.05.2016 № 1 были известны истцу не позднее 20.03.2018, что подтверждается претензиями истца от 21.07.2017 и 20.03.2018 (вторая претензия), следовательно, срок исковой давности истек 21.07.2018, однако иск подан только 01.08.2019, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного для признания недействительными оспоримых сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных документов судом округа отклоняются, поскольку отказ суда в удовлетворении данного ходатайства соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ, пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу № А76-28027/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                            О.Н. Новикова

 

                                                                                             Ю.В. Кудинова