﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40530/2018

Дело № А12-9785/2018

г. Казань

15 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Хайбулова А.А.,

при участии представителя ответчика – Красса М.М. (протокол от 26.02.2018),

в отсутствие истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лоция-Юг» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.02.2019 (судья Самсонов В.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу № А12-9785/2018

по заявлению Михалева Игоря Марковича о замене взыскателя по делу в порядке процессуального правопреемства по иску общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Аккумуляторная Компания» (ОГРН 1163926074542, ИНН 3906994653) к обществу с ограниченной ответственностью «Лоция-Юг» (ОГРН 1023402632725, ИНН 3442053780) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Аккумуляторная Компания» (далее – ООО «Северо-Западная Аккумуляторная Компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лоция?Юг» (далее – ООО «Лоция-Юг», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.02.2017 в размере 2 030 900 руб., пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара за период с 11.05.2017 по 25.06.2018 в размере 417 349,95 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2017 по 25.06.2018 в размере 156 198,47 руб., а также 70 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.07.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2018, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Лоция-Юг» в пользу ООО «Северо?Западная Аккумуляторная Компания» взыскана задолженность в размере 2 030 900 руб., пени в размере 417 349,95 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 37 600 руб., а всего 2 485 849,95 руб., в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. С ООО «Лоция-Юг» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 33 861 руб., также с ООО «Северо-Западная Аккумуляторная Компания» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 216  руб. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от  18.01.2019 принятые по делу судебные акты оставлены без изменения.

19 октября 2018 года истцу выдан исполнительный лист ФС 026810162. 

24 октября 2018 года Михалев Игорь Маркович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о проведении процессуального правопреемства путем замены общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Аккумуляторная Компания» на Михалева Игоря Марковича.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.02.2019 по делу № А12-9785/2018 в удовлетворении заявления ООО «Лоция-Юг» о приостановлении производства по заявлению о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства в рамках дела № А12-9785/2018, отказано, заявление Михалева И.М. удовлетворено. Произведена замена прежнего истца по делу – ООО «Северо-Западная Аккумуляторная Компания» – на Михалева Игоря Марковича в порядке процессуального правопреемства.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. Полагает, что Михалев Игорь Маркович является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Северо-Западная Аккумуляторная Компания», указывает на недействительность заключенного договора уступки права требования.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство Михалева Игоря Марковича о приобщении к материалам дела определения Арбитражного суда  Волгоградской области от 05.07.2019 по делу № А12-8274/2019.

Ответчик против заявленного ходатайства не возразил.

Заявленное Михалевым И.М. ходатайство о приобщении к материалам дела определения Арбитражного суда  Волгоградской области от 05.07.2019 по делу № А12-8274/2019 подлежит удовлетворению. Данным определением отклонено ходатайство ООО «Лоция-Юг» о приостановлении производства по делу о банкротстве, признаны обоснованными требования Михалева Игоря Марковича о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Лоция-Юг». В отношении ООО «Лоция-Юг» введена процедура наблюдения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направил.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.10.2018 ООО «Северо-Западная Аккумуляторная Компания» и Михалевым И.М. заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого первоначальный кредитор (цедент, ООО «Северо-Западная Аккумуляторная Компания») уступает, а новый кредитор (цессионарий, Михалев И.М.) принимает право требования к ООО «Лоция-Юг» задолженности в размере 2 485 849,95 руб., на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 16.07.2018 по настоящему делу.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации, в том числе в стадии исполнительного производства, является основанием для санкционирования судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

Так как исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, то на основании части 1 статьи 48 АПК РФ арбитражный суд может произвести замену стороны ее правопреемником и на этой стадии.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В силу пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 постановления Пленума № 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальной замене и мотивировали решение тем, что в данном случае, договор уступки прав (требования) от 25.10.2018 составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование. 

Вместе с тем, ответчик, не являющийся стороной договора о возмездной уступки прав (цессии), заявляя о недействительности договора, не предоставил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия для него иных неблагоприятных последствий. 

Само по себе процессуальное правопреемство взыскателя не изменяет порядка реализации указанного правового механизма и не затрагивает самим своим фактом прав должника. Условия договор уступки прав (требования) от 25.10.2018, касающиеся прав нового кредитора, положение ООО «Лоция-Юг» не ухудшили. Объем обязательств должника по исполнительному производству не изменился.

Кроме того, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Доказательств, свидетельствующих о нарушении спорным договором цессии прав и законных интересов должника, не представлено, само по себе заключение договора цессии и замена взыскателя не свидетельствуют о таких нарушениях; кроме того, должником не подтверждено исполнение вступившего в законную силу решения по настоящему делу ни новому, ни прежнему кредитору, что свидетельствует о недобросовестном поведении самого должника, учитывая принципы общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебных актов (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьи 9, 16 АПК РФ).

Довод ответчика о том, что Михалеву И.М. не перешло право требования задолженности, так как договор уступки датирован сторонами 25.10.2018, а с заявлением в суд Михалев И.М. обратился 24.10.2018, правомерно отклонены судами, так как согласно части 1 статьи 148 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, сам по себе факт аффилированности Михалева И.М. и ООО «Северо-Западная Аккумуляторная Компания» не свидетельствует о недействительности уступки права требования при наличии бесспорных доказательств совершения и исполнения сделки.

Довод заявителя жалобы о том, что заключенным договором уступки права требования нарушаются права ООО «Лоция-Юг» на гарантийное обслуживание поставленного товара основан на неправильном толковании норм материального права.

Так, уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование), а не замена стороны в договоре. Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ).

Указанный правовой подход содержится в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 29 постановления Пленума № 54 по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга.

Между тем, из буквального толкования оспариваемого договора уступки права требования следует, что в данном случае сделки по переводу долга сторонами не совершалось. Равно как и не содержится в договоре и соглашения о переходе всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу.

Довод заявителя жалобы о том, что заявление ООО «Северо-Западная Аккумуляторная компания» о процессуальном правопреемстве подписано Михалевым Игорем Марковичем на основании доверенности, выданной ООО «Северо-Западная Аккумуляторная компания» от 25.10.2018, при том, что в ходе судебного разбирательства в Гурьевском районном суде Калининградской области при проведении почерковедческой экспертизы установлено, что подпись в указанной доверенности выполнена не самим Башаном Алексеем Александровичем (директром), а каким-либо другим лицом, не может являться основанием для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом (статья 48 АПК РФ, пункт 1 части 2 статьи 52 Закона об исполнительном производстве). По вопросу правопреемства в суд могут обратиться: судебный пристав-исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства. 

Таким образом, Михалев Игорь Маркович, являясь правопреемником выбывшей стороны, вправе был обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, из материалов дела не усматривается, что с указанным заявлением обратилось ООО «Северо-Западная Аккумуляторная компания», а не Михалев Игорь Маркович от своего имени.

Довод заявителя жалобы, изложенный в письменных дополнениях и пояснениях о том, что ООО «Лоция-Юг» не согласно с личностью кредитора на основании пункта 2 статьи 388 ГК РФ, не может являться основанием для признания недействительным договора уступки права требования. 

Действительно, в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума № 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Вместе с тем, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ заявитель кассационной жалобы не представил доказательств того, что личность кредитора в обязательстве имеет существенное значение для должника.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов. 

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.02.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу № А12-9785/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Лоция-Юг» справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 3000 руб., уплаченной по платежному поручению от 25.04.2019 № 197.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

 

                                                                                              А.А. Хайбулов