ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6496/2022

27 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Третьяковой Н.О.

судей  Згурской М.Л., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.07.2022 

от ответчика (должника): не явился, извещен 

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42305/2022) ООО "ЭС-ТИ-АЙ" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 09.11.2022 по делу № А21-6496/2022(судья  Надежкина М.Н.), принятое 

 

по иску ООО "СанТехПром"

к  ООО "ЭС-ТИ-АЙ"

3-е лицо:  ООО "Метком"

о взыскании,

и по встречному иску  ООО "ЭС-ТИ-АЙ"

к ООО "СанТехПром", ООО "Метком"

о признании недействительным договора, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СанТехПром», адрес: 105554, 

<

...>, ком. 11,  ОГРН 

<

***>  (далее – ООО «СанТехПром») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью  ООО «Эс-Ти-Ай», адрес: 238758, 

<

...>, этаж 2, пом. 10, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Эс-Ти-Ай»)  5 822 500 руб. неосновательного обогащения.

        Определением от 10.08.2022 суд принял к совместному рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Эс-Ти-Ай» о признании  ничтожной сделкой договора уступки права требования № 280 от 04.04.2022, заключенного между  ООО «Метком» и ООО «СанТехПром».

        В качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «Метком», Межрайонная ИФНС России № 2 по Калининградской области.

        Решением суда от  09.11.2022  первоначальный иск ООО «СанТехПром» удовлетворен; в удовлетворении встречного иска ООО «Эс-Ти-Ай» отказано.

        В апелляционной жалобе ООО «Эс-Ти-Ай», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, обществом «СанТехПром» не представлены доказательства, подтверждающие факт передачи Обществу «Метком» товара – лома черных металлов, в подтверждение произведенного сторонами зачета встречных требований. При этом суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных обществом «Эс-Ти-Ай» ходатайств об истребовании из налоговых органов деклараций по НДС в отношении ООО «СанТехПром» и ООО «Метком». Также ООО «Эс-Ти-Ай» считает, что спорная сумма 5 822 500 руб. не является неосновательным обогащением.

        В судебном заседании представитель ООО «Сан-ТехПром» доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО «Эс-Ти-Ай», отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

        Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствии.

        Законность  обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

        Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по платежным поручениям от 15.05.2019 № 219, № 220, № 221, № 223, № 224, № 230 с расчетного счета ООО «Метком» в адрес УФК по Калининградской области (Межрайонная ИФНС России № 2 по Калининградской области) были перечислены денежные средства в общей сумме 5 822 500 руб. с назначением платежа «ООО «Эс-Ти-Ай» / Налог на добавленную стоимость …». 

        04.04.2022 между ООО «Метком» (цедент) и ООО «СанТехПром» (цессионарий) подписан договор № 280 уступки права требования к ООО «Эс-Ти-Ай», в соответствии с которым,  цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО «Эс-Ти-Ай» надлежащего исполнения его обязательств в размере 5 822 500 руб., в результате произведенной оплаты по обязательным платежам в бюджет по НДС за ООО «Эс-Ти-Ай»

        Согласно пункту 2.1 договора цессии расчеты по договору между цедентом и цессионарием производятся путем зачета взаимных требований – цессионарий погашает долг цедента перед ним за поставку товаров по универсальному передаточному документу № 1 от 17.012022  на сумму 7 387 683,23руб. на сумму, указанную в пункте 1.1. настоящего договора.

        04.04.2022 в адрес ООО «Эс-Ти-Ай» были направлены уведомление  об уступке права требования и претензия с требованием возвратить обществу «СанТехПром» денежные средства в размере 5 822 500 руб.

        Оставление обществом «Эс-Ти-Ай» данной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО «СанТехПром» в арбитражный суд с настоящим иском.

        В свою очередь ООО «Эс-Ти-Ай2, ссылаясь на то, что договор уступки права требования является  недействительной (ничтожной) сделкой, носит технический характер, обязательство, переданное по договору уступки права требования, является несуществующим, оплата по договору цессии не произведена, предъявило встречный иск о признании договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой.

        Суд первой инстанции требования ООО «СанТехПром» по первоначальному иску удовлетворил,  встречный иск ООО «Эс-Ти-Ай» оставил без удовлетворения.

        Апелляционная инстанция, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Действующим законодательством не определено, какие именно условия являются существенными для действительности договора цессии. Единственным существенным (с точки зрения закона) условием договора цессии является условие о его предмете и о стоимости (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

Доказательств нарушения при совершении Договора цессии требований закона, а также прав и законных интересов ООО «Эс-Ти-Ай», необходимых для признания Договора цессии недействительным, последним не представлено (пункты 2 и 3 статьи 166, пункт 2 статьи 168 и пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Как следует из пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), заключение Договора цессии и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пункт 8 Информационного письма N 120).

Довод подателя жалобы о безвозмездности Договора цессии противоречит пункту 2.1.1 Договора цессии, в соответствии с которым, цена уступленных прав составила 7 387 683,23 руб., обязательство по ее уплате исполнено цессионарием путем зачета на сумму 5 822 500 руб.

При этом, намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, позволяющее квалифицировать положенный в основу уступки договор в качестве дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ), отсутствует.

        Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в дело УПД № 1 от 17.01.2022, приемосдаточные акты, акт взаимозачета № 35 от 04.04.2022, акт сверки, а также пояснения ООО «Метком», суд первой инстанции посчитал факт поставки товаров документально подтвержденным. 

        Ссылка подателя жалобы на необходимость предоставления Обществом иных документов отклоняется апелляционным судом, поскольку УПД, подписанный от имени ООО «Метком» его генеральным директором, и содержащий оттиск печати ООО «Метком», а также приемосдаточные акты  являются достаточными доказательствами поставки товара в адрес ООО «Метком».

        При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска ООО «Эс-Ти-Ай».

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно распределяться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

        Как указано судом выше, по платежным поручениям от 15.05.2019 № 219, № 220, № 221, № 223, № 224, № 230 с расчетного счета ООО «Метком» в адрес УФК по Калининградской области (Межрайонная ИФНС России № 2 по Калининградской области) были перечислены денежные средства в общей сумме 5 822 500 руб. с назначением платежа «ООО «Эс-Ти-Ай» / Налог на добавленную стоимость …». 

          Вместе с тем, указанные выше перечисления денежных средств совершены неизвестным лицом, без ведома руководства ООО «Метком», путем перевыпуска сим-карты абонентского номера генерального директора ООО «Метком». Факт перечисления обществом «Метком» за ООО «Эс-Ти-Ай»  денежных средств, подтверждается  представленными в материалы дела платежными поручениями и сведениями, представленными налоговым органом. Между тем доказательств предоставления встречного исполнения на спорную сумму денежных средств или возврата денежных средств обществом «Эс-Ти-Ай» не представлено.

        Возражая против требований ООО «СанТехПром», общество «Эс-Ти-Ай» сослалось на то, что спорные платежи ООО «Метком» произведены не ошибочно или в результате неправомерных действий неизвестных лиц, а согласно письму-распоряжению ООО «Компания «Феникс» б/н б/д. В обоснование данного довода ООО «Эс-Ти-Ай» представило в материалы дела договор займа от 13.05.2019 между ООО Метком» (займодавец) и ООО «Компания «Веникс» (заемщик), письмо-поручение ООО «Эс-Ти-Ай» от 12.05.2019 № 35-06/04 и письмо-распоряжение заемщика, то есть, ООО «Компания «Феникс», в адрес займодавца, то есть, ООО «Метком, о перечислении денежных средств по договору займа на реквизиты УФК по Калининградской области (Межрайонная ИНФС России № 2 по Калининградской области) с назначением «ООО «Эс-ти-ай» / Налог на добавленную стоимость …»)

        Оценив, представленные обществом «Эс-Ти-Ай» доказательства, суд первой инстанции с учетом пояснений ООО «СанТехПром» и представленных им доказательств в обоснование довода о подложности представленных ООО «Эс-Ти-Ай» документов, в соответствии с которыми,  договор займа и письмо-распоряжение выполнены электрографическим способом; подписи и печати на документах воспроизведены с использованием технических электрографических средств и приемов; подпись от имени директора ООО «Метком» не принадлежит ФИО3; между ООО «Метком» и ООО «Компания «Феникс» не имелось никаких взаимоотношений (акт экспертного исследования ООО «Судебный сервис» № 38/2022, протокол опроса ФИО3 от 03.08.2022, пояснения третьего лица от 30.09.2022),  критически отнесся к представленным ООО «Эс-Ти-Ай» договору поставки от 07.05.2019 № 52 (между ООО «Продторг 2» и ООО «Компания «Феникс») и договору о переводе долга от 10.05.2019 (между ООО «Продторг 2» и ООО «Эс-Ти-Ай»), предшествующих по дате заключения (составления) перечисленным выше документам. 

        Поскольку общество «Эс-Ти-Ай» надлежащим образом доводы ООО «СанТехПром» не опровергло, оригинал договора займа, иные достоверные и относимые доказательства в подтверждение правомерности и обоснованности перечисления средств ООО «Метком» за ООО «Эс-Ти-Ай» не представило, то суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что учтенные налоговым органом денежные средства в счет уплаты налога за ООО «Эс-Ти-Ай» по смыслу статьи 1102 ГК РФ являются неосновательным обогащением последнего и подлежат возмещению ООО «СанТехПром».

Апелляционная инстанция считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд      

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области от 09.11.2022 по делу № А21-6496/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.О. Третьякова

 

Судьи

 

М.Л. Згурская

 

 М.Г. Титова