АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 сентября 2021 года

Дело №

А66-3832/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

рассмотрев 16.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» ФИО2 на  определение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 № А66-3832/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 20.05.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго», адрес: 172386, 

<

...>, каб. 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением суда от 28.10.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 23.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Водокомплекс», адрес: 172383, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), на сумму 1 330 799 руб. 57 коп. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 13.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, заявление удовлетворить. 

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что в результате совершения оспариваемых платежей ответчику оказано предпочтение в удовлетворении его требований в ущерб требований иных кредиторов, при этом Общество отвечало признаку неплатежеспособности, а общий размер спорных платежей превышает один процент от стоимости активов должника.

Конкурсный управляющий указывает на наличие у Компании сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника, носящий сугубо внутренний характер, что, по его мнению, свидетельствует об аффилированности должника и ответчика. 

Кроме того, податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделок должника, считает, что указанный срок подлежит исчислению с даты утверждения его конкурсным управляющим.

В отзыве Компания, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.01.2018 между Компанией и Обществом был заключен договор аренды № 35.

В период с 15.10.2018 по 19.12.20218 на счет Компании с расчетного счета Общества по договору от 01.01.2018 № 35 перечислено 1 330 799 руб. 57 коп. 

В заявлении конкурсный управляющий ФИО2 сослался на то, что перечисление денежных средств привело к предпочтительному удовлетворению требований Компании по сравнению с требованиями других кредиторов Общества, в связи с чем, по его мнению, возникли предусмотренные статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания платежей недействительными.

Заявитель также указал, что оспариваемые платежи совершены с целью причинения вреда кредиторам Общества, так как в период их совершения у должника имелись признаки неплатежеспособности, при этом Компания  является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для признания спорных платежей недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел также к выводам о том, что конкурсный управляющий ФИО2 не доказал наличие у Общества признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых платежей и осведомленность Компании о наличии названных признаков у Общества.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности на оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным главной III.1 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд согласился с данными выводами и оставил определение от 12.03.2021 без изменения.

Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены в пределах периода, установленного указанной нормой, поскольку дело о банкротстве Общества возбуждено определением суда от 21.03.2019. 

В абзаце пятом пункта 10 Постановления № 63 указано: бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Согласно пункту 12 Постановления № 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Доказательства того, что Компания знала или должна была знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в дело не представлены.

Вместе с тем требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, указанной в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве: когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает 1% от стоимости активов должника.

Суды установили, что оспариваемые сделки совершены в порядке исполнения обязательств по возмездным сделкам в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Суды также обоснованно не усмотрели в действиях Общества и Компании злоупотребления правом.

С учетом изложенного суд правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что спорные платежи могут быть признаны недействительными по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает также обоснованными выводы судов об отсутствии в деле доказательств того, что Компания знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности Общества, а также об отсутствии признаков взаимосвязи или аффилированности Общества с Компанией.

С учетом изложенного выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными следует признать правильными.

Фактические обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых платежей недействительными, конкурсным управляющим не доказаны. Факт осуществления платежей сам по себе не является достаточным доказательством их недействительности.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств, что оспариваемые платежи являются взаимосвязанными сделками и выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и Компании.

Заявитель не представил в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств злоупотребления сторонами сделки правом или мнимости оспариваемых платежей.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к выражению несогласия с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

Вывод суда о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделок должника является неверным, однако он не повлек принятие неправомерных судебных актов.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу № А66-3832/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1