АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 июля 2022 года

Дело №

А56-108647/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,  

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.06.2021), 

рассмотрев 07.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энерготранском» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А56-108647/2019/сд.8,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Москабель-ЦветМет» о признании ООО «Энерготранском», адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр-т Витебский, д. 13, лит. А, пом. 102, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 22.06.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 27.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Конкурсный управляющий ФИО3 30.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделками – договоры от 01.09.2018 № 3 и 4, от 01.10.2018 № 02-10/18, заключенные должником и ООО «ЭНЕРГОТРАНСКОМ», а также банковские платежи, совершенные должником в период с 04.09.2018 по 16.07.2019 в пользу ФИО1 в сумме 927 000 руб.; применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника 927 000 руб., взыскать с ФИО1 указанную денежную сумму. 

Определением суда первой инстанции от 23.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, в материалы дела представлены доказательства участия ФИО1 в ООО «Геллар Инвест», участником которого является ФИО4, а генеральным директором ФИО5, при этом ФИО4 и ФИО5 осуществляют контроль за деятельностью должника, следовательно, стороны оспариваемых правоотношений заинтересованы между собой.

Конкурсный управляющий считает, что представленные ФИО1 документы не подтверждают исполнение обязательств, являются мнимыми, созданы для видимого эффекта наличия правоотношений с целью вывода денежных средств должника в ущерб интересов добросовестных кредиторов. 

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не рассмотрел его ходатайство об участии в онлайн-заседании, означенное нарушение норм процессуального права, по мнению конкурсного управляющего, повлекло к принятию неправомерного судебного акта. 

В отзыве ФИО1, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не стало препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа движения денежных средств по расчетному счету Общества № 40702810755000013425 открытому в публичном акционерном обществе «СБЕРБАНК» конкурсным управляющим установлено, что в период с 04.09.2018 по 16.07.2019, должник осуществил платежи в пользу ФИО1 в общей сумме 927 000 руб. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на положения статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

В опровержение доводов конкурсного управляющего, ФИО1 представил копии договоров от 01.09.2018 № 3 и 4, от 01.10.2018 № 02-10/18, а также первичные документы составленные с участием должника, в отзыве указал на возмездный характер сделок и отсутствие оснований для признания их недействительными. 

Суд первой инстанции, установил, что оспариваемые сделки совершены с целью порождения реальных правовых последствий, цена и иные условия сделок не отличаются от иных сделок, совершаемых при аналогичных условиях, что свидетельствует об обычной хозяйственной деятельности. Суд отклонил довод конкурсного управляющего о заинтересованности ответчика по отношению к должнику, указал на расширительный характер толкования приведенных норм в отсутствие доказательств возможного влияния на хозяйственную деятельность должника. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 данного Закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как установлено судами, в материалы дела не представлено безусловных доказательств того, что ФИО1 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, способным влиять на принятие последним корпоративных решений. Кроме того, указали суды, конкурсный управляющий не подтвердил документально осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника, совершенных за год до принятия заявления о банкротстве должника.

Таким образом, являются обоснованными и мотивированными выводы судов о недоказанности того, что другая сторона сделки была осведомлена о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, что у сторон сделки имелась цель причинения вреда кредиторам и что названный вред был причинен.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае ФИО1 представил документы и письменные пояснения в обоснование сложившихся между ним и Обществом правоотношений. 

Указанные доказательства проанализированы судами, которые пришли к выводу о реальности отношений сторон, послуживших основанием для спорных сделок, суды обоснованно отклонили доводы о мнимости сделок в соответствии с положениями части статьи 170 ГК РФ.

Доводы, которые приводятся конкурсным управляющим для целей признания сделки недействительной по правилам статей 10, 168, 170 ГК РФ (отсутствие встречного предоставления, вывод активов при наличии признаков неплатежеспособности в пользу аффилированного лица), не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства совершения оспариваемых платежей выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды в данном случае по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела ответчиком доказательств не нашли оснований для признания их составленными лишь для вида и не усмотрели оснований для признания спорных платежей недействительными на основании статьи 170 ГК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанции, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным, соответствующему установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А56-108647/2019/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энерготранском» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготранском» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец